四川金顶（集团）股份有限公司 关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的公告
（上接B61版）
（二）出资情况
（三）最近一年主要财务指标
单位：元
四、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元股票派息税率。
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五、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票董事会决议公告日（即2023年2月16日）；发行价格为4.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）股票派息税率。
若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整股票派息税率。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格股票派息税率。
六、附条件生效的股份认购合同主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：四川金顶（集团）股份有限公司
乙方：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签订时间：2023年2月16日
（二）认购价格和认购数量
1、认购价格
因甲方《第九届董事会第二十八会议决议》拟提前确定全部发行对象，故根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和要求，甲方本次拟非公开发行股票价格的定价基准日为《董事会决议》公告日，即2023年2月16日；发行暨认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即人民币4.80元/股股票派息税率。乙方同意并确认该发行暨认购价格。若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行股票的价格进行相应的调整，乙方无条件同意并认可该调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格股票派息税率。
2、认购数量
乙方同意认购甲方本次增发股份不超过104,697,000股（含本数），认购价款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价格确定股票派息税率。乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项时，甲方将对本次拟非公开发行的股票数量进行相应的调整，乙方同意并认可该调整股票派息税率。此外，如发生因审核机构（中国证监会或上海证券交易所）在核准甲方本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开发行股票数量之情形时，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公开发行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。
（三）支付方式
乙方同意自本协议生效之日起，按甲方发出的《缴款通知书》中所约定的期限内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户股票派息税率。
（四）限售期
乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束之日起36个月内不以任何形式予以转让股票派息税率。
本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定股票派息税率。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）合同的成立与生效
本合同自甲、乙双方签署之日起成立股票派息税率，并在以下条件全部成就之日起生效，且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件：
1、甲方股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜；
2、甲方本次拟非公开发行股票申请获得审核机关（中国证监会或上海证券交易所）的核准股票派息税率。
（六）违约责任
1、如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担股票派息税率。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本合同的，双方互不承担法律责任股票派息税率。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
3、因任何一方过错导致不能按本合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切损失股票派息税率。
4、乙方未按合同约定的时间及金额一次性足额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方缴纳保证金的，保证金不予退还股票派息税率。
5、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任股票派息税率。
6、本合同应于审核机构（中国证监会或上海证券交易所）核准甲方本次拟非公开发行股票申请之日起12个月内履行完毕，如因任何一方的过错导致本合同未能在上述期限内履行完毕时，过错方除应承担违约责任外，还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿责任，包括（但不限于）经济损失股票派息税率。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次交易前，洛阳均盈持有公司20.50%的表决权，但其受托表决的股份已全部被司法冻结，存在被司法拍卖的风险股票派息税率。通过本次交易增持公司股份，将进一步巩固其控股股东地位，保证上市公司控制权稳定。
（二）关联交易的影响
1、通过本次交易，将进一步增强洛阳均盈对公司的控制权，有利于通过发挥国有资本运营平台的产业资源和运营管理经验，改善上市公司经营状况，提高上市公司持续经营能力，改善盈利能力，与全体股东共享上市公司未来发展创造的价值股票派息税率。
2、本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，实现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础股票派息税率。
3、本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力股票派息税率。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定股票派息税率。
我们一致同意将上述议案提交第九届董事会第二十八次会议审议，关联董事需要回避表决股票派息税率。
（二）独立意见
公司本次非公开发行股票相关议案经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过股票派息税率。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定，我们同意公司按非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后实施股票派息税率。
特此公告股票派息税率。
董事会
2023年2月16日
备查文件
1、公司与特定对象签署的《关于四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》股票派息税率。
四川金顶（集团）股份有限公司
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任股票派息税率。
四川金顶（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月16日召开了第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次会议股票派息税率，审议通过了《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》，现将相关情况公告如下：
根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”)，公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)非公开发行不超过104,697,000股（含本数）股票股票派息税率。本次非公开发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛阳均盈认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳均盈己承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，洛阳均盈符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方式增持公司股份股票派息税率。
本次交易事项涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生己回避表决股票派息税率。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关资料股票派息税率。
特此公告股票派息税率。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023一016
四川金顶（集团）股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任股票派息税率。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定股票派息税率，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策股票派息税率。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年12月完成本次非公开发行股票派息税率，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额50,254.56万元（不考虑发行费用），发行的股票数量为104,697,000股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）股票派息税率。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值股票派息税率，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、基于谨慎性原则股票派息税率，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时股票派息税率，以本次非公开发行前总股本348,990,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司本次发行后净资产时股票派息税率，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、根据《四川金顶（集团）股份有限公司关于2022年度业绩预减公告》，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约为790万元到970万元；扣除非经常性损益事项后，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约为1,378万元到1,558万元股票派息税率。按中值计算，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为880万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1,468万元。
假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年（业绩预告中值）增长分三种情况预测：（1）下滑20%；（2）持平；（3）增长20%股票派息税率。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任股票派息税率。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下股票派息税率，本次非公开发行摊薄即期回报对公司即期主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期股票派息税率。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险股票派息税率。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于增强公司未来的竞争力和持续经营能力股票派息税率。本次非公开发行的必要性与合理性，请参见《四川金顶（集团）股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》的“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目顺应公司立足石灰石产品并不断横向延伸，优化公司产品结构的战略，系主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务密切相关，能够丰富和优化公司现有产品结构，不断提高公司盈利能力股票派息税率。
（一）人员储备
经过多年发展，公司拥有一批成熟的管理团队和技术人员，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年，对石灰石等非金属矿物行业和骨料、商砼等建材行业有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持股票派息税率。同时公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
本次募集资金投资项目是对石灰石矿石进一步加工及产业链延伸，公司技术人员熟悉骨料和商砼行业的运作特点，充分了解骨料和商砼的生产工艺和所需设备，并对项目生产前期的风险进行了一一排查和梳理，可确保项目的顺利投产和实施股票派息税率。
（三）市场储备
公司对募集资金投资项目进行了充分的行业分析、市场调研以及回报论证股票派息税率。公司多年来深耕石灰石矿市场，拥有西南地区最大的石灰石矿山，随着四川地区经济发展需要以及基础建设力度的加强，近两年四川地区的骨料需求量已突破10亿吨，骨料产品供不应求；洛阳是河南省副中心城市，区域内城市发展建设规模将继续扩大，基础设施将不断完善，未来很长一段时间内，商砼等建筑材料的需求将持续增长，环保建材的生产呈现良好的发展势头。经过多年来的市场开拓，公司主要产品销量稳定向好，已积累了充足的行业优质客户储备，这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。
五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力股票派息税率。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管股票派息税率，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督股票派息税率。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加快本次募集资金投资项目的建设股票派息税率，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设周期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补股票派息税率。
（三）严格执行公司利润分配政策股票派息税率，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制股票派息税率。本次非公开发行后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制股票派息税率，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险股票派息税率。
公司提醒投资者，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任股票派息税率。
六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定股票派息税率，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
公司的全体董事、高级管理人员股票派息税率，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益股票派息税率。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束股票派息税率。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动股票派息税率。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩股票派息税率。
5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩股票派息税率。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺股票派息税率。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施股票派息税率。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行股票派息税率，维护中小投资者利益，公司控股股东洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及洛阳金元兴投资有限公司、深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司、洛阳国苑投资控股集团有限公司作出如下承诺：
1、本公司（本单位）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益股票派息税率。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司（本单位）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本单位）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任股票派息税率。
特此公告股票派息税率。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日
备查文件
1、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺签字意见；
2、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺盖章股票派息税率。
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023一019
四川金顶（集团）股份有限公司关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任股票派息税率。
重要内容提示：
● 投资标的：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）全资子公司一一深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“子公司或深圳银讯”）拟与洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集团”）投资设立参股公司洛阳国苑汽车科技有限公司（（暂定名股票派息税率，具体名称以实际注册登记为准，以下简称“标的公司或国苑汽车”）；
● 投资金额：标的公司拟注册资本1,000万元股票派息税率。深圳银讯认缴出资490万元，占股49%；国苑集团认缴出资510万元，占股51%；不增加公司合并报表范围；
● 公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）将其所持有的公司流通股共计71,553,484 股表决权全部委托给洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”）股票派息税率，鉴于国苑集团为洛阳均盈间接控股股东，公司和国苑集团的实际控制人均为洛阳高新技术产业开发区管理委员会，因此本次交易构成关联交易；
● 本次事项不构成重大资产重组；
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定股票派息税率，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议；
● 本次关联交易经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事事前认可并发表独立意见股票派息税率。
● 2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），国苑集团为本次贷款提供担保股票派息税率。
除上述关联交易外股票派息税率，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易；
● 风险提示：本次深圳银讯对外投资参股设立公司的经营情况受到国家政策、经济环境、市场环境以及经营管理多方面因素的影响股票派息税率。存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
公司为进一步提高核心竞争力，增强持续经营能力和抗风险能力，结合当前行业发展趋势，拓展新的区域业务股票派息税率。公司全资子公司一一深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“子公司或深圳银讯”）拟与洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集团”）投资设立参股公司洛阳国苑汽车科技有限公司（（暂定名，具体名称以实际注册登记为准，以下简称“标的公司或国苑汽车”）。国苑汽车注册资本为1,000万元，深圳银讯认缴出资490万元，占股49%；国苑集团认缴出资510万元，占股51%；不增加公司合并报表范围。
公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）将其所持有的公司流通股共计71,553,484股表决权全部委托给洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”），鉴于国苑集团为洛阳均盈间接控股股东，公司和国苑集团的实际控制人均为洛阳高新技术产业开发区管理委员会，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组股票派息税率。
2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），国苑集团为本次贷款提供担保股票派息税率。
除上述事项外，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易股票派息税率。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次发生的关联交易需获得公司董事会批准，无需提交股东大会审议。
公司董事会授权公司经营管理层签署本次全资子公司对外投资事项的相关协议，并全权办理相关登记备案事项股票派息税率。
二、关联方基本情况
公司名称：洛阳国苑投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91410300MA4577W85A
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：严明玮
注册资本：伍拾亿圆整
成立日期：2018年05月08日
营业期限：长期
住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦六楼
经营范围：许可项目：旅游业务；建设工程施工；建设工程施工（陈核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目股票派息税率，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；住房租赁；社会经济咨询服务；品牌管理；市政设施管理；咨询策划服务；土地整治服务；非居住房地产租赁；物业管理；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业总部管理；财务咨询；会议及展览服务；土地使用权租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；商务代理代办服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土地调查评估服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；规划设计管理；园区管理服务；智能农业管理；乡镇经济管理服务；浏览景区管理；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；环境卫生公共设施安装服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；五金产品零售；五金产品批发；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：
主要业务最近三年发展状况：主要从事投资业务股票派息税率。
最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
注：国苑集团2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计股票派息税率。
其它关系
国苑集团为洛阳均盈间接控股股东，洛阳均盈为公司第一大股东朴素至纯表决权受托方，持有公司20.50%表决权股票派息税率。
2022年6月16日，四川金顶召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》，洛阳金元兴向洛阳金鼎提供不超过7,000万元的借款，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途股票派息税率。由洛阳金鼎根据资金需求通知金元兴支付款项。截至本公告提交日，洛阳金元兴已向洛阳金鼎提供借款4,000万元。
2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），洛阳国苑为本次贷款提供担保股票派息税率。
除上述关系外，国苑集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系股票派息税率。
国苑集团资信状况良好，未被列为失信被执行人股票派息税率。
三、本次投资主体基本情况
公司名称：深圳银讯科技实业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EJN5664
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：熊记锋
成立日期：2017年5月31日
住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009号新世界商务中心2607D
最近一年一期主要财务指标如下：
单位：元
注：以上2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计股票派息税率。
银讯科技系公司全资子公司，公司直接持有100%股权，具备相应履约能力股票派息税率。
银讯科技资信状况良好，未被列为失信被执行人股票派息税率。
四、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：洛阳国苑汽车科技有限公司（暂定名股票派息税率，具体名称以实际注册登记为准）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：执行董事为法定代表人
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：河南省洛阳市高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦六楼
经营范围：（以实际注册登记为准）：储能、充换电站、制加氢等新能源项目的开发、投资、建设、运营；合同能源管理；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；电源及电源组件产品的研发、生产及销售；新能源汽车充电设备、加氢设备、能源储存设备及软件的研发与销售；新能源汽车销售、经营性租赁；信息系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广站用制氢、加氢及储氢设施销售股票派息税率。
（二）出资情况
（三）董事会、监事会及经营管理层安排
国苑汽车不设董事会，设执行董事兼法人代表1人，由国苑集团委派担任；设总经理1名，由深圳银讯委派担任，负责组建管理团队和车辆维护，资产购置和配套设施运营管理股票派息税率。
国苑汽车不设监事会，设监事1人，由深圳银讯委派担任股票派息税率。
国苑汽车设总经理1名，由深圳银讯委派担任，执行董事聘任；设财务负责人1名，由双方共同公开面向市场选聘，执行董事聘任股票派息税率。
五、合资协议主要内容
甲方：洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
甲、乙双方良好的战略合作意愿和合作关系，依据国家有关法律、法规，本着平等互利的原则和友好合作的精神，协商一致同意投资设立洛阳国苑汽车科技有限公司（以下简称“公司”），特订立本协议股票派息税率。
第一条 合资公司的设立
1.1 公司名称：洛阳国苑汽车科技有限公司
1.2 公司住所：河南省洛阳市高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦六楼
1.3 公司的经营范围为：储能、充换电站、制加氢等新能源项目的开发、投资、建设、运营；合同能源管理；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；电源及电源组件产品的研发、生产及销售；新能源汽车充电设备、加氢设备、能源储存设备及软件的研发与销售；新能源汽车销售、经营性租赁；信息系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广站用制氢、加氢及储氢设施销售股票派息税率。
（以工商行政管理机关颁发的营业执照为准）股票派息税率。
1.4 公司的组织形式为有限责任公司股票派息税率。合资双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。公司的债权人仅对公司的资产拥有追索权，如果公司的资产不足以满足债权人的请求，合资双方对不足部分不负任何责任。
1.5 公司注册资本为人民币1,000万元整股票派息税率，出资情况如下：
第二条 公司的运营
2.1 股东会是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权，股东会决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会的职权、决策程序及会议制度由《公司章程》作出规定，并不得违反《公司法》等相关法律法规股票派息税率。
2.2 公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派担任股票派息税率。执行董事为公司的法定代表人。执行董事的其他职权及具体议事规则由《公司章程》规定。
2.3 公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派担任股票派息税率。监事任期三年，连选可连任；监事的职权由公司章程做作出规定。
2.4 经营和管理机构
2.4.1公司应成立经营和管理机构负责日常经营管理股票派息税率。经营管理机构设总经理一名，由乙方委派担任，执行董事聘任。财务负责人一名，由双方共同公开面向市场选聘，执行董事聘任。双方均有权推荐其认为合适的其他管理人员。
第三条 争议的处理
3.1本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释股票派息税率。
3.2本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向合资公司注册地人民法院通过诉讼解决股票派息税率。
六、本次投资目的和对公司的影响
本次对外投资是公司全资子公司在稳健经营的基础上，实施公司发展战略的重要举措股票派息税率。同时，本次投资将借助国资背景及其资金资源等优势，开拓公司新的区域业务，获得更大的发展空间，进一步提高公司核心竞争力。
本次对外投资符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形股票派息税率。
七、本次投资的风险分析
本次全资子公司对外投资设立参股公司，符合公司战略发展规划和经营发展需要，但实际运营过程中可能面临着市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司董事会将积极采取适当的策略以及管理措施，一是加强和合作对方的沟通，不断优化业务结构，努力提高市场竞争力；二是加强风险管控，强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能存在的经营风险，确保参股子公司业务稳健经营，力争获得良好的投资回报股票派息税率。
本次全资子公司对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议股票派息税率。公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易履行程序及其股票派息税率他
（一）董事会审批情况
2023年2月16日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案股票派息税率。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司已将第九届董事会第二十八次会议审议的《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通股票派息税率，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：
1、本次关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易事项，是为开拓公司新的区域业务，获得更大的发展空间，进一步提高公司核心竞争力股票派息税率。符合公司整体发展战略规划需要。
2、本次对外投资符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形股票派息税率。
3、同意将议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议股票派息税率。
（三）独立董事意见
关于公司第九届董事会第二十八次会议审议的《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》股票派息税率，独立董事发表独立意见如下：
1、本次关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易事项，是为开拓公司新的区域业务，获得更大的发展空间，进一步提高公司核心竞争力股票派息税率。符合公司整体发展战略规划需要。
2、公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定股票派息税率。
3、本次对外投资符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形股票派息税率。
4、独立董事一致同意上述议案股票派息税率。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），国苑集团为本次贷款提供担保股票派息税率。
除上述关联交易外，本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过其他关联交易事项股票派息税率。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第二十八次会议决议股票派息税率。
2、公司第九届监事会第十五次会议决议股票派息税率。
特此公告股票派息税率。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日
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