西藏奇正藏药股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成 暨不调整可转换公司债券转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏股票转股。

特别提示：

1、本次回购注销基本情况

注①：上述“占公司目前总股本比例”以2023年3月2日收盘后公司总股本530,223,887股为基数进行计算，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公告日公司股本情况可能发生变化（下同）股票转股。

注②：因1名激励对象参与2019年限制性股票首次授予、预留授予两次授予，4名激励对象参与2020年限制性股票、2021年限制性股票两次计划，故本次回购注销限制性股票的激励对象合计29人（下同）股票转股。

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2、公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续股票转股。

3、本次回购注销完成后，公司总股本由530,223,887股减至530,190,805股股票转股。

4、因本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次回购注销完成后，奇正转债转股价格无需调整，转股价格仍为23.26元/股股票转股。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）于2022年12月6日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对29名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33,082股进行回购注销；本事项已经公司2022年第六次临时股东大会以特别决议审议通过股票转股。详见2022年12月7日、2022年12月23日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（）。目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作，相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序

（一）2019年限制性股票激励计划

1、2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》（以下简称“《2019年激励计划》”）、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见股票转股。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。

2、2019年3月4日一2019年3月13日，公司将首次授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录股票转股。2019年3月14日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。

3、2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》股票转股。

4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实股票转股。

5、2019年5月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向65名激励对象授予限制性股票226.6万股，限制性股票上市日期为2019年5月23日，公司股份总数由406,000,000股增至408,266,000股股票转股。

6、2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查股票转股。

7、2019年9月12日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向2名激励对象授予限制性股票84,983股，限制性股票上市日期为2019年9月19日，公司股份总数由530,065,996股增至530,150,979股股票转股。

8、2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查股票转股。

9、2019年12月16日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1名激励对象授予限制性股票30,000股，限制性股票上市日期为2019年12月20日，公司股份总数由530,150,979股增至530,180,979股股票转股。

10、2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查股票转股。

11、2020年3月11日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1名激励对象授予限制性股票40,000股，限制性股票上市日期为2020年3月16日，公司股份总数由530,180,979股增至530,220,979股股票转股。

12、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共62人，限制性股票解除限售数量为774,296股，占公告日公司总股本的0.1460%股票转股。

13、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,067股进行回购注销股票转股。

14、2020年5月27日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为774,296股，占公告日公司总股本的0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为2020年5月29日股票转股。

15、2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2020年6月6日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》股票转股。

16、2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21,245股，占公告日公司总股本的0.0040%股票转股。

17、2020年9月23日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为21,245股，占公告日公司总股本的0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为2020年9月25日股票转股。

18、2020年11月6日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票15,067股，占回购前公司总股本530,220,979股的0.0028%；回购价格为10.81元/股股票转股。本次回购注销完成后，公司总股本由530,220,979股减至530,205,912股。

19、2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟对2019 年限制性股票激励计划中公司层面的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019年激励计划》、《2019年考核办法》的相关内容股票转股。

20、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》股票转股。

21、2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,597股进行回购注销股票转股。

22、2020年12月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月12日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-130）股票转股。

23、2021年3月5日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票2,597股，占回购前公司总股本530,344,912股的0.0005%；回购价格为10.81元/股股票转股。本次回购注销完成后，公司总股本由530,344,912股减至530,342,315股。

24、2021年3月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%股票转股。

25、2021年3月15日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为2021年3月18日股票转股。

26、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共60人，限制性股票解除限售数量为610,982股股票转股。

27、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为16,996股股票转股。

28、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计199,527股进行回购注销股票转股。

29、2021年10月12日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为610,982股，占公告日公司总股本的0.1152%，解除限售的股份上市流通日期为2021年10月15日股票转股。

2021年10月12日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为16,996股，占公告日公司总股本的0.0032%，解除限售的股份上市流通日期为2021年10月15日股票转股。

30、2021年10月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2021年10月16日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-089）股票转股。

31、2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为6,000股，占公告日公司总股本的0.0011%股票转股。

32、2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对30名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计25,600股进行回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购股份1,500股股票转股。

33、2021年12月23日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为6,000股，占公告日公司总股本的0.0011%，解除限售的股份上市流通日期为2021年12月27日股票转股。

34、2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于2021年12月31日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-112）股票转股。

35、2021年12月31日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票199,527股，占回购前公司总股本530,496,047股的0.0376%；本次回购注销完成后，公司总股本由530,496,047股减至530,296,520股股票转股。

36、2022年3月22日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为7,200股，占公告日公司总股本的0.0014%股票转股。

37、2022年3月22日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,785股进行回购注销，并于2022年3月23日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-010）股票转股。

38、2022年4月1日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为7,200股，占公告日公司总股本的0.0014%，解除限售的股份上市流通日期为2022年4月8日股票转股。

39、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》, 因激励对象离职，公司拟对1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计36,000股进行回购注销，并于2022年4月29日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-024）股票转股。

40、2022年5月24日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》股票转股。

41、2022年6月27日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票77,385股，占回购前公司总股本530,299,676股的0.0146%；本次回购注销完成后，公司总股本由530,299,676股减至530,222,291股股票转股。

42、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共33人，限制性股票解除限售数量为669,896股，占公告日公司总股本的0.1263%股票转股。

43、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职、个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对29名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33,082股进行回购注销；其中，2019年限制性股票激励计划首次授予权益回购股份5,908股，预留授予权益回购股份324股股票转股。公司于2022年12月7日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-082）。

44、2022年12月20日，公司完成股权激励限制性股票解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共73人，限制性股票解除限售数量为781,546股，占公告日公司总股本的0.1474%股票转股。其中，本次符合解除限售条件的2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益激励对象共33人，限制性股票解除限售数量为669,896股，占公告日公司总股本的0.1263%，解除限售的股份上市流通日期为2022年12月26日。

45、2022年12月22日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》股票转股。

（二）2020年限制性股票激励计划

1、2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2020年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见股票转股。同日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《2020年激励计划》、《2020年考核办法》、《关于核实〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉中授予限制性股票激励对象名单的议案》。

2、2020年11月9日一2020年11月18日，公司将激励对象的名单及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人针对被激励对象提出异议或不良反映股票转股。2020年11月19日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。

3、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《2020年激励计划》、《2020年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》股票转股。

4、2020年11月24日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实股票转股。

5、2020年12月21日，公司完成2020年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向29名激励对象授予限制性股票13.9万股，限制性股票上市日期为2020年12月24日，公司股份总数由530,205,912股增加至530,344,912股股票转股。

6、2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共24人，限制性股票解除限售数量为45,400股，占公告日公司总股本的0.0086%股票转股。

7、2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对30名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计25,600股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划回购股份24,100股股票转股。

8、2021年12月23日，公司完成2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为45,400股，占公告日公司总股本的0.0086%，解除限售的股份上市流通日期为2021年12月27日股票转股。

9、2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于2021年12月31日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-112）股票转股。

10、2022年6月27日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票77,385股，占回购前公司总股本530,299,676股的0.0146%，其中2020年限制性股票激励计划回购注销股份24,100股；本次回购注销完成后，公司总股本由530,299,676股减至530,222,291股股票转股。

11、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共23人，限制性股票解除限售数量为55,100股，占公告日公司总股本的0.0104%股票转股。

12、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职、个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对29名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33,082股进行回购注销；其中，2020年限制性股票激励计划回购股份14,400股股票转股。公司于2022年12月7日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-082）。

13、2022年12月20日，公司完成股权激励限制性股票解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共73人，限制性股票解除限售数量为781,546股，占公告日公司总股本的0.1474%股票转股。其中，本次符合解除限售条件的2020年限制性股票激励对象共23人，限制性股票解除限售数量为55,100股，占公告日公司总股本的0.0104%，解除限售的股份上市流通日期为2022年12月26日。

14、2022年12月22日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》股票转股。

（三）2021年限制性股票激励计划

1、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2021年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见股票转股。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《2021年激励计划》、《2021年考核办法》。

2、2021年9月26日一2021年10月5日，公司将激励对象的名单及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，无激励对象不符合激励条件的反馈股票转股。2021年10月9日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。

3、2021年10月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年激励计划》、《2021年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》股票转股。

4、2021年10月28日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实股票转股。

5、2021年12月1日，公司完成2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向28名激励对象授予限制性股票13.8万股，限制性股票上市日期为2021年12月3日，公司股份总数由530,357,397股增加至530,495,397股股票转股。

6、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共23人，限制性股票解除限售数量为56,550股，占公告日公司总股本的0.0107%股票转股。

7、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职、个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对29名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33,082股进行回购注销；其中，2021年限制性股票激励计划回购股份12,450股股票转股。公司于2022年12月7日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-082）。

8、2022年12月20日，公司完成股权激励限制性股票解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共73人，限制性股票解除限售数量为781,546股，占公告日公司总股本的0.1474%股票转股。其中，本次符合解除限售条件的2021年限制性股票激励对象共23人，限制性股票解除限售数量为56,550股，占公告日公司总股本的0.0107%，解除限售的股份上市流通日期为2022年12月26日。

9、2022年12月22日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》股票转股。

二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因

1、2019年限制性股票激励计划

根据《2019年激励计划（修订稿）》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例解锁股票转股。

核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：

根据《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”），公司2019年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象本期解锁比例为90%；公司2019年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象本期解锁比例为90%股票转股。公司拟对3名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计5,908股进行回购注销；公司拟对1名预留授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计324股进行回购注销。

2、2020年限制性股票激励计划

（1）业绩考核

根据《2020年激励计划》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例解锁股票转股。

个人业绩达成率对应可解锁比例具体如下：

根据《2020年考核办法》，公司2020年限制性股票激励计划的11名激励对象本期解锁比例为90%，5名激励对象本期解锁比例为0股票转股。公司拟对16名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计12,400股进行回购注销。

（2）离职

根据《2020年激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销股票转股。鉴于1名激励对象已离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销。

3、2021年限制性股票激励计划

根据《2021年激励计划》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例解锁股票转股。

个人业绩达成率对应可解锁比例具体如下：

根据《2021年考核办法》，公司2021年限制性股票激励计划的8名激励对象本期解锁比例为90%，5名激励对象本期解锁比例为0股票转股。公司拟对13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计12,450股进行回购注销。

（二）回购价格、回购数量、回购金额及资金来源

在本次回购注销办理完成前，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整股票转股。

公司用于本次回购的资金总额为497,469.28元，资金来源为公司自有资金股票转股。

三、验资情况

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月3日出具《西藏奇正藏药股份有限公司验资报告》（勤信验字[2023]第0012号），审验了公司截至2023年3月2日止减少注册资本及股本的情况股票转股。公司原注册资本为人民币530,223,887.00元，股本为人民币530,223,887.00元。根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、2022年12月6日召开的第五届董事会第二十一次会议以及2022年12月22日召开的2022年第六次临时股东大会，公司申请减少注册资本33,082.00元，变更后的注册资本为人民币530,190,805.00元；经审验，截至2023年3月2日止，公司已减少股本人民币33,082.00元。

四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

单位：股

注：1、以上股本情况以2023年3月2日收盘后公司股本为基础，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公司“无限售条件股份”、“股份总数”可能会在公告日与上表存在一定差异股票转股。

2、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准股票转股。

五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》股票转股，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价股票转股。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行股票转股。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格股票转股。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

根据上述转股价格调整依据股票转股，本次回购注销完成后，奇正转债的转股价格为：

P1=(P0+A1*k1+A2*k2+A3*k3+A4*k4+A5*k5)/(1+k1+k2+k3+k4+k5)= 23.26元/股（P0=23.26元/股股票转股，A1=10.81元/股，A2=10.95元/股，A3=15.34元/股，A4=15.34元/股,A5=16.80元/股，k1=-5,908/530,223,887，k2=-324/530,223,887，k3=-12,400/530,223,887，k4=-2,000/530,223,887，k5=-12,450/530,223,887）

由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次回购注销完成后，奇正转债转股价格未发生变化，仍为23.26元/股股票转股。

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销股权激励限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定，是公司根据《2019年激励计划（修订稿）》、《2020年激励计划》、《2021年激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性股票转股。公司管理团队、核心业务骨干将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二○二三年三月二十四日

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