浙江华康药业股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告
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本议案尚需提交公司股东大会审议股票转股。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券修订后的具体方案股票转股，具体内容及表决结果如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券股票转股。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票股票转股，反对0票，弃权0票
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币132,500.00万元（含132,500.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定股票转股。
表决结果：同意9票股票转股，反对0票，弃权0票
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行股票转股。
表决结果：同意9票股票转股，反对0票，弃权0票
4、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定股票转股。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）股票转股。
表决结果：同意9票股票转股，反对0票，弃权0票
5、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年股票转股。
表决结果：同意9票股票转股，反对0票，弃权0票
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定股票转股。
表决结果：同意9票股票转股，反对0票，弃权0票
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息股票转股。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息股票转股。年利息的计算公式为：
I＝B×i
I为年利息额；
B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券的当年票面利率股票转股。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日股票转股。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日股票转股。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息股票转股。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担股票转股。
（3）到期还本付息方式
在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息股票转股。
表决结果：同意9票股票转股，反对0票，弃权0票
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转换公司债券到期日止股票转股。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意9票股票转股，反对0票，弃权0票
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定股票转股。
前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量股票转股。
前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量股票转股。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后股票转股，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）股票转股。
P1为调整后转股价；
P0为调整前转股价；
n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；
k为增发新股或配股率；
D为每股派送现金股利股票转股。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）股票转股。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格股票转股。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票股票转股，反对0票，弃权0票
10、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决股票转股。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股票转股。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时
股票转股，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P
Q为转股数量
股票转股，并以去尾法取一股的整数倍； V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格
股票转股。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股
股票转股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定
股票转股。 （2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内
股票转股，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）,公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券
股票转股。本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算
股票转股。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券
股票转股。 当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
股票转股。 表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 13、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所或中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转换公司债券的权利
股票转股。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容
股票转股。 （2）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司
股票转股。 当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容
股票转股。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算
股票转股。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权
股票转股。 表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益
股票转股。 表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权
股票转股。向原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销
股票转股。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定获得有关信息；
⑥依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
⑦根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；
⑧法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利
股票转股。 （2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外
股票转股，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务
股票转股。 （3）在本次可转换公司债券存续期间内
股票转股，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司拟修改《债券持有人会议规则》；
③公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化
股票转股，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其
股票转股他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化； ⑧公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责
股票转股，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩公司提出债务重组方案的；
发生其
股票转股他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项
股票转股。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士
股票转股。 表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 17、本次募集资金用途
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币132,500.00万元（含132,500.00万元）
股票转股，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决
股票转股。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 18、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告
股票转股。 19、募集资金存管
公司已经建立《募集资金管理制度》
股票转股。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。 表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 20、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保
股票转股。 表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效
股票转股。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定
股票转股。 表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》
股票转股。 （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
股票转股。 （五）审议通过《关于制定公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）的议案》
表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》
股票转股。 （六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》（2023-024）
股票转股。 （七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
股票转股。 （八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
股票转股。 （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜
股票转股，包括但不限于以下事项： 1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充
股票转股。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素
股票转股，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件
股票转股，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行申报事宜； 4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作
股票转股，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款
股票转股，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜； 6、在本次发行完成后
股票转股，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜； 7、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化
股票转股，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形
股票转股，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下
股票转股，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在本次可转换公司债券存续期间
股票转股，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜； 11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项
股票转股。 上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项、第10项授权有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效
股票转股。 公司在该有效期内取得中国证监会同意注册本次发行的，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日
股票转股。 表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 第三部分：董事会换届选举事项相关的议案
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会即将届满，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会同意提名陈德水先生、余建明先生、程新平先生、徐小荣先生、杜勇锐先生、郑晓阳先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
股票转股。 表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 具体内容详见同日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号：2023-025)
股票转股。 （二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会即将届满，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会同意提名郭峻峰先生、冯凤琴先生、许志国先生为公司第六届董事会独立董事候选人
股票转股。 表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 具体内容简历详见同日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号：2023-025)
股票转股。 （三）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票
股票转股，反对0票，弃权0票 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-018）
股票转股。 特此公告
股票转股。 董事会
2023年3月24日
证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2023-021
浙江华康药业股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
股票转股。 一、监事会会议召开情况
浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2023年3月23日以现场方式召开，本次会议通知于2023年3月12日以通讯方式向全体监事发出
股票转股。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席严晓星主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况
第一部分：2022年度会议相关事项的议案
（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 具体内容详见同日披露的《华康股份2022年度监事会工作报告》
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （二）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定
股票转股，认真审阅了公司 2022年年度报告及相关材料，认为： 1、公司严格按照企业会计准则及有关规定规范运作
股票转股，公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况； 2、公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意将本议案提交股东大会审议
股票转股。 具体内容详见同日披露的《华康股份2022年年度报告》及《华康股份2022年年度报告摘要》
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （四）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 公司监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案
股票转股。 具体内容详见同日披露的《华康股份关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-011）
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （六）审议通过《关于确认公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 具体内容详见同日披露的《华康股份关于确认公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-012）
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （七）审议通过《关于2023年度董监高薪酬待遇的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （八）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 具体内容详见同日披露的《华康股份关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （九）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 具体内容详见同日披露的《华康股份关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （十）审议通过《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 具体内容详见同日披露的《华康股份关于公司2023年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2023-015）
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （十一）审议通过《关于授权利用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 具体内容详见同日披露的《华康股份关于利用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 公司监事会认为：公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金共计不超过人民币50,000万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用
股票转股。 具体内容详见同日披露的《华康股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-017）
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （十三）审议通过《关于公司2022年内部控制自
股票转股我评价报告的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 具体内容详见同日披露的《华康股份2022年内部控制自我评价报告》
股票转股。 第二部分可转债相关事项的议案
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。 经审核，监事会认为：公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件
股票转股。 本议案尚需提交公司股东大会审议
股票转股。 （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券修订后的具体方案
股票转股，具体内容及表决结果如下： 1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券
股票转股。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 表决结果：同意3票
股票转股，反对0票，弃权0票 2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币132,500.00万元（含132,500.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定
股票转股。 表决结果：同意3票
股票转股，反对0票，弃权0票 3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行
股票转股。 表决结果：同意3票
股票转股，反对0票，弃权0票 4、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定
股票转股。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
股票转股。 表决结果：同意3票
股票转股，反对0票，弃权0票 5、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年
股票转股。 表决结果：同意3票
股票转股，反对0票，弃权0票 6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定
股票转股。 表决结果：同意3票
股票转股，反对0票，弃权0票 7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息
股票转股。 （1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息
股票转股。年利息的计算公式为： I＝B×i
I为年利息额；
B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券的当年票面利率
股票转股。 （2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日
股票转股。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日
股票转股。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息
股票转股。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担
股票转股。 （3）到期还本付息方式
在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息
股票转股。 表决结果：同意3票
股票转股，反对0票，弃权0票 8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转换公司债券到期日止
股票转股。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：同意3票
股票转股，反对0票，弃权0票 9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定
股票转股。 前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量
股票转股。 前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量
股票转股。 （2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后
股票转股，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
股票转股。 P1为调整后转股价；
P0为调整前转股价；
n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；
k为增发新股或配股率；
D为每股派送现金股利
股票转股。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）
股票转股。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格
股票转股。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：同意3票
股票转股，反对0票，弃权0票 10、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决
股票转股。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施
股票转股。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票股票转股，反对0票，弃权0票
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时
股票转股，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P Q为转股数量
股票转股，并以去尾法取一股的整数倍；
V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价
股票转股。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股股票转股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票股票转股，反对0票，弃权0票
12、赎回条款 （1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定
股票转股。
（2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内
股票转股，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）,公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券股票转股。本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算股票转股。
②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券股票转股。
当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
股票转股。
表决结果：同意3票股票转股，反对0票，弃权0票
13、回售条款 （1）附加回售条款
若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所或中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转换公司债券的权利
股票转股。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容股票转股。
（2）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司
股票转股。
当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容股票转股。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算股票转股。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权股票转股。
表决结果：同意3票股票转股，反对0票，弃权0票
14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益
股票转股。
表决结果：同意3票股票转股，反对0票，弃权0票
15、向原股东配售的安排 本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权
股票转股。向原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销股票转股。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票股票转股，反对0票，弃权0票
16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定获得有关信息；
⑥依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
⑦根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；
⑧法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利
股票转股。
（2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外
股票转股，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务股票转股。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内股票转股，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司拟修改《债券持有人会议规则》；
③公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化
股票转股，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其
股票转股他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；
⑧公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责
股票转股，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑩公司提出债务重组方案的； 发生其
股票转股他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项股票转股。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士
股票转股。
表决结果：同意3票股票转股，反对0票，弃权0票
17、本次募集资金用途 本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币132,500.00万元（含132,500.00万元）
股票转股，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决
股票转股。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票股票转股，反对0票，弃权0票
18、评级事项 资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告
股票转股。
表决结果：同意3票股票转股，反对0票，弃权0票
19、募集资金存管 公司已经建立《募集资金管理制度》
股票转股。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。
表决结果：同意3票股票转股，反对0票，弃权0票
20、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保
股票转股。
表决结果：同意3票股票转股，反对0票，弃权0票
21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效
股票转股。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定股票转股。
表决结果：同意3票股票转股，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议股票转股。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。
经审核，监事会同意公司董事会结合实际情况制定的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》股票转股。
具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》股票转股。
本议案尚需提交公司股东大会审议股票转股。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》股票转股。
具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》股票转股。
本议案尚需提交公司股东大会审议股票转股。
（五）审议通过《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。
经审核，监事会认为，公司修订的《浙江华康药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》有效保障了债券持有人的合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定股票转股。
具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》股票转股。
本议案尚需提交公司股东大会审议股票转股。
（六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。
经审核，监事会认为：董事会就本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄影响的分析及公司拟采取的措施、相关主体对公司填补回报措施切实履行作出的承诺，有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益股票转股。
具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》（2023-024）股票转股。
本议案尚需提交公司股东大会审议股票转股。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。
经审核，监事会认为：公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于提升公司竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益股票转股。
具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》股票转股。
本议案尚需提交公司股东大会审议股票转股。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。
经审核，监事会认为：公司前次募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形股票转股。
本议案尚需提交公司股东大会审议股票转股。
第三部分：监事会换届选举事项相关的议案 一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
股票转股。
同意提名江雪松先生、陈铧生先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人股票转股。具体内容详见公司于2023年3月24日刊登于上海证券交易所网站()。
本议案尚需提交公司股东大会审议股票转股。
特此公告股票转股。
浙江华康药业股份有限公司监事会 2023年3月24日
证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2023-014
浙江华康药业股份有限公司
关于公司2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
股票转股。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法规及相关格式指引要求的规定股票转股，浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2022年年度募集资金的存放与实际使用情况做如下专项报告：
一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3152号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股A股股票2,914万股，每股发行价格为人民币51.63元，募集资金总额为人民币150,449.82万元，扣除本次发行费用人民币12,972.67万元后，募集资金净额为人民币137,477.15万元，已于2021年2月3日汇入公司募集资金监管账户
股票转股。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕52号）。
（二）募集资金的使用和结余情况 截至2022年12月31日，本年度公司累计实际使用募集资金78,709.88万元（包含用于置换前期已投入募投项目自筹资金16,320.10万元），募集资金余额63,852.38万元（含利息）
股票转股。
单位：人民币万元 二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华康药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）
股票转股。根据《管理制度》，本公司及子公司焦作华康公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构瑞信证券（中国）有限公司于2020年12月、2022年6月分别与中国银行股份有限公司开化支行、中国工商银行股份有限公司开化支行、招商银行股份有限公司衢州分行和与中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况 截至2022年12月31日
股票转股，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元 [注]公司与中国工商银行股份有限公司开化华埠支行签订了《协定存款协议》
股票转股，该募集资金专户截至2022年12月31日有40,961,164.92元存款余额属于协定存款余额
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件
股票转股。
（二）募投项目预先投入及置换情况 公司于2021年3月3日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币16,320.10万元
股票转股。其中年产3万吨山梨糖醇技改项目使用募集资金12,141.11万元，全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目使用募集资金4,178.99万元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了专项鉴证，并出具了《关于浙江华康药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]234号）。公司保荐机构瑞信证券出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于浙江华康药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金16,320.10万元。上述募集资金置换情况详见公司刊登在上海证券交易所网站（）上的相关公告。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
股票转股。
（四）对闲置募集资金进行现金管理股票转股，投资相关产品情况
公司2022年3月7日召开第五届董事会第十七届会议、第五届监事会第十次会议，并于2022年3月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 80,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品股票转股。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
截至2022年12月31日，本公司使用暂时闲置募集资金120,000,000.00元进行现金管理，在中国工商银行股份有限公司开化华埠支行购买了大额存单股票转股。
（五） 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况
股票转股。
（六）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金的情况
股票转股。
（七）节余募集资金使用情况 截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况
股票转股。
（八）募集资金使用的其股票转股他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况股票转股。
四、变更募投项目的资金使用情况 公司于2021年5月10日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，并于2021年5月27日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，并将该募投项目资金37,570.00万元中的35,041.25万元变更投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”，项目实施主体由公司子公司唐山华悦变更为本公司，实施地点由河北省唐山市南堡开发区变更为浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号
股票转股。本次变更募投项目后，剩余未明确投向的募集资金2,528.75万元（不含账户利息），将继续存放于募集资金专用账户进行管理。
公司于2022年5月10日召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2022年5月27日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，决定终止“年产3万吨木糖醇技改项目”，并变更原用于该项目的募集资金27,057.96万元投入“年产 3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”，项目实施主体由浙江华康药业股份有限公司变更为全资子公司焦作华康股票转股。同时，将终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，并变更募集资金投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”后，未明确投向的募集资金2,528.75万元用于“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照有关法律法规和规范性文件等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形
股票转股。
六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照有关法律法规和规范性文件等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形
股票转股。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2023]870号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
股票转股。
报告认为，华康股份公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了华康股份公司募集资金2022年度实际存放与使用情况股票转股。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，华康股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形
股票转股。
特此公告股票转股。
浙江华康药业股份有限公司董事会 2023年3月24日
附件1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：浙江华康药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
[注1]年产3万吨山梨糖醇技改项目于2021年5月份开始试运行
股票转股，2022年度实现收入36,819.86万元、营业毛利润7,295.60万元
[注2]年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目于2022年5月份开始试运行股票转股，2022年度实现收入1,776.65万元、营业毛利润-983.03万元
附件2 变更募集资金投资项目情况表
2022年度
编制单位：浙江华康药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
[注]年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目于2022年5月份开始试运行
股票转股，2022年度实现收入1,776.65万元、营业毛利润-983.03万元
（下转B7版） 本版导读
浙江华康药业股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告 2023-03-24
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