中信银行股份有限公司 监事会会议决议公告

（上接B49版）

二、中信银行与广发银行2023年开展累计金额不超过2,788亿元人民币的授信类关联交易，符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序股票转股。

三、经审查，中信银行与广发银行2023年开展累计金额不超过2,788亿元人民币的授信类关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，包含利费率在内的定价等交易条件具有公允性，且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响中信银行的独立性股票转股。

四、经审查，我们同意中信银行第六届董事会第二十八次会议审议通过的上述《关于与关联方开展授信类交易的议案》股票转股。

独立董事

何操、陈丽华、钱军、廖子彬

2023年3月23日

证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临2023-026

中信银行股份有限公司

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任股票转股。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2023年3月6日以书面形式发出会议通知和材料，于2023年3月23日在北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦以现场会议形式完成一次监事会会议召开并形成决议股票转股。本次会议应出席监事7名，实际出席监事7名，监事魏国斌、刘国岭、程普升、陈潘武现场参加了会议，监事孙祁祥、曾玉芳通过视频参加了会议，李蓉监事因事委托陈潘武监事代为出席并表决，本行高级管理人员列席了会议。经全体监事一致推举，由魏国斌监事主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过以下议案：

一、审议通过《中信银行股份有限公司2022年年度报告》

表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

监事会就《中信银行股份有限公司2022年年度报告》（含财务报告及年度报告摘要股票转股，下同）出具审核意见如下：

1. 《中信银行股份有限公司2022年年度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、监管规定、本行股票上市地的证券交易所相关规则和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定；

2. 鉴于本行为A股和H股上市公司，为同时满足两地监管要求，《中信银行股份有限公司2022年年度报告》在编排顺序上与中国证券监督管理委员会颁发的格式准则略有不同股票转股。除此以外，《中信银行股份有限公司2022年年度报告》的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映出本行当期的经营管理和财务状况等事项；

展开全文

3. 在监事会提出本意见前，未发现参与《中信银行股份有限公司2022年年度报告》编制和审议的本行相关人员有违反保密规定的行为股票转股。

上述报告需提交本行年度股东大会审议股票转股。

二、审议通过《中信银行股份有限公司2022年度可持续发展报告》

表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

三、审议通过《中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

上述报告需提交本行年度股东大会审议股票转股。

四、审议通过《中信银行股份有限公司2022年度利润分配方案》

表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

上述利润分配方案需提交本行年度股东大会审议股票转股。

五、审议通过《中信银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

六、审议通过《中信银行股份有限公司监事会2022年度工作报告》

表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

上述报告需提交本行年度股东大会审议股票转股。

七、审议通过《中信银行股份有限公司监事会2023年度工作计划》

表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

八、审议通过《中信银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2022年度履职评价报告》

表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

监事会同意将上述报告向银行业监督管理机构及本行年度股东大会报告股票转股。

九、审议通过《中信银行股份有限公司监事会及其成员2022年度履职评价报告》

表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

本议案采取分项表决，各位监事回避表决涉及本人履职评价的事项，各表决事项均获有表决权监事一致通过股票转股。

监事会同意将上述报告向银行业监督管理机构及本行年度股东大会报告股票转股。

十、审议通过《中信银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2022年度履职评价报告》

表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

监事会同意将上述报告向银行业监督管理机构及本行年度股东大会报告股票转股。

特此公告股票转股。

中信银行股份有限公司监事会

2023年3月23日

证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临2023-027

中信银行股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任股票转股。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股派发现金股息3.29元人民币（含税）股票转股。

● 本次利润分配以实施分红派息的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在分红派息实施公告中明确股票转股。

● 在实施分红派息的股权登记日前本行总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配股息总额，并将在相关公告中披露股票转股。

● 根据《公司法》《金融企业准备金计提管理办法》及本行公司章程，综合考虑本行财务、资本状况等因素，为了保持利润分配政策的连续性、稳定性，使本行在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，本年度本行拟分派普通股现金股息总额为人民币161.00亿元^[1]，占2022年度合并后归属于本行普通股股东净利润的28.09%股票转股。

（^[1]由于本行发行的可转换公司债券处于转股期，实际派发的普通股现金股息总额将根据本次分红派息的股权登记日的总股本数确定（下同）股票转股。）

一、利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计，以按照中国会计准则编制的财务报表中母公司税后利润为准，2022年度中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）合并归属于股东净利润人民币621.03亿元，扣除优先股股息人民币14.28亿元（含税，已于2022年10月26日发放）、无固定期限资本债券利息人民币33.60亿元（已分别于2022年4月26日、12月12日发放）后，合并后归属于本行普通股股东净利润为人民币573.15亿元股票转股。经第六届董事会第二十八次会议审议通过，2022年度拟以实施分红派息的股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1. 按照2022年度本行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币57.90亿元股票转股。

2. 提取一般风险准备人民币24.76亿元股票转股。

3. 不提取任意公积金股票转股。

4. 本行拟向全体普通股股东派发现金股息，以本次分红派息的股权登记日登记的总股本为基数，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股派发现金股息3.29元人民币（含税）股票转股。按截至2022年12月31日本行A股和H股总股本数计算，分派2022年度普通股现金股息总额为人民币161.00亿元，占2022年度合并后归属于本行普通股股东净利润的28.09%。

在本次分红派息的股权登记日前本行总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配股息总额股票转股。现金股息以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照本行年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况股票转股。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内股票转股，合并后归属于本行普通股股东净利润为人民币573.15亿元，本行拟分配的普通股现金股息总额为人民币161.00亿元，占本年度合并后归属于本行普通股股东净利润的28.09%，主要考虑因素具体如下：

1. 宏观经济形势严峻

全球经济出现衰退迹象，外需有所下滑，国内经济在政策刺激下虽已开始复苏，但仍未恢复到疫情前水平股票转股。受此影响，银行业金融机构面临的同业竞争加剧、业务增速放缓、盈利空间缩小等挑战持续加大。

2. 资本监管要求加强

根据中国人民银行、银保监会发布的《系统重要性银行评估办法》，本行在制定利润分配方案时已考虑更为严格的资本监管要求，留存利润将用于补充资本股票转股。

3. 保障本行长期健康稳定发展

本行目前处于稳步发展阶段，近三年归属于本行股东净利润逐年上升股票转股。2022年度现金分红比例的确定，旨在满足本行中长期资本规划和业务发展资本需求的同时，增强抵御风险能力，支持本行发展战略实施，并在盈利稳步增长基础上，促进全体股东共同分享银行经营发展成果。

综上，为了保持利润分配政策的连续性、稳定性，使本行在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，董事会制定了上述利润分配方案股票转股。本次利润分配方案符合本行公司章程规定的利润分配政策和《2021年一2023年股东回报规划》。分配后，本行剩余未分配利润结转下一年度，主要作为内生资本留存，以维持合理的资本充足率水平。2022年度归属于本行普通股股东的加权平均净资产收益率10.80%，预计2023年度将保持一定的回报贡献水平。

三、公司履行的决策程序

本行2023年3月23日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《中信银行股份有限公司2022年度利润分配方案》，同意将本次利润分配方案提交年度股东大会审议股票转股。全体董事一致同意该议案。

本行独立董事对2022年度利润分配方案发表了独立意见，详见附件股票转股。

本行2023年3月23日召开的第六届监事会第二十三次会议审议通过了《中信银行股份有限公司2022年度利润分配方案》股票转股。

四、相关风险提示

2022年度利润分配方案尚需提交本行股东大会审议通过后方可实施股票转股。

特此公告股票转股。

中信银行股份有限公司董事会

2023年3月23日

附件：

中信银行股份有限公司独立董事

关于2022年度利润分配方案的独立意见

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所审计，以按照中国会计准则编制的财务报表中母公司税后利润为准，2022年度中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）合并归属于股东净利润621.03亿元，扣除优先股股息14.28亿元（含税，已于2022年10月26日发放）、无固定期限资本债券利息人民币33.60亿元（已分别于2022年4月26日、12月12日发放）后，合并后归属于中信银行普通股股东净利润为573.15亿元股票转股。中信银行就2022年度利润采取如下分配方案：

（一）按照2022年度中信银行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币57.90亿元股票转股。

（二）提取一般风险准备人民币24.76亿元股票转股。

（三）不提取任意公积金股票转股。

（四）综合考虑财务、资本状况等因素，中信银行拟向全体普通股股东派发现金股息，以本次分红派息的股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股派发现金股息3.29元人民币（含税）股票转股。按截至2022年12月31日中信银行A股和H股总股本数计算，分派2022年度普通股现金股息总额为人民币161.00亿元^[1]，占2022年度合并后归属于中信银行普通股股东净利润的28.09%。在本次分红派息的股权登记日前中信银行总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配股息总额。现金股息以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照中信银行2022年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

(^[1]由于中信银行发行的可转换公司债券处于转股期，实际派发的普通股现金股息总额将根据本次分红派息的股权登记日的总股本数确定股票转股。)

本年度不实施资本公积金转增股本方案股票转股。分配后，中信银行剩余未分配利润结转下一年度，主要作为内生资本留存，以维持合理的资本充足率水平。2022年度归属于中信银行普通股股东的加权平均净资产收益率10.80%，预计2023年度将保持一定的回报贡献水平。

根据国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》等有关规定股票转股，我们作为中信银行独立董事，本着客观、公正原则，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述利润分配方案事项发表意见如下：

中信银行2022年度利润分配方案符合相关法律、法规和规范性文件关于年度利润分配的相关规定和要求，符合中信银行实际情况和保障长期健康稳定发展需求，兼顾了中信银行和全体股东特别是中小股东的整体利益，同意该项议案股票转股。同意将该项议案提交中信银行年度股东大会审议。

中信银行股份有限公司独立董事

何操、陈丽华、钱军、廖子彬

2023年3月23日

本版导读

2023-03-24

2023-03-24

2023-03-24