中基健康产业股份有限公司 关于深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏贵金属交收量。

中基健康产业股份有限公司（以下简称“中基健康”或“上市公司”）于2023年4月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第4号）（以下简称“重组问询函”），公司及相关中介机构对重组问询函所涉及的问题进行了认真讨论分析，现将相关问题回复如下贵金属交收量。其中，重组问询函要求补充披露事项均已在《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，并以楷体加粗形式标明。

如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词的释义与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义贵金属交收量。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。

问题1：

报告书显示，新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称“新粮艳阳天”或“标的公司”）的主营业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品贵金属交收量。此外，报告期内新粮艳阳天还从事番茄制品的贸易业务和代理服务。2022年，新粮艳阳天自产番茄制品业务收入3,940.65万元，占主营业务收入的27.76%，番茄制品贸易业务收入10,205.54万元，占主营业务收入的71.89%，贸易业务收入中以总额法确认收入占比93.32%，以净额法确认收入占比6.68%。

请贵金属交收量你公司：

（1）按业务模式贵金属交收量，分季度说明新粮艳阳天报告期内主要业务的开展情况，包括但不限于实现的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标，并详细说明相关贸易业务和代理服务的盈利模式；

（2）说明报告期内新粮艳阳天采用总额法和净额法确认收入的贸易业务内容、金额贵金属交收量，采用不同收入确认方法的依据及合理性；

（3）说明标的公司贸易业务的销售路径，物流与资金流的匹配情况，相关客户采购后的销售或使用情况、退换货情况，是否存在相关产品在各生厂商、贸易商之间循环销售却未实现终端销售的情形贵金属交收量。

请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见贵金属交收量。

回复：

一、按业务模式贵金属交收量，分季度说明新粮艳阳天报告期内主要业务的开展情况，包括但不限于实现的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标，并详细说明相关贸易业务和代理服务的盈利模式；

（一）报告期内主要业务开展情况

1、自产大桶番茄酱

单位：万元、%

标的公司2021年度成立贵金属交收量，因人员和机构充实以及业务开展均需要时间，当年计划的生产和销售目标均较低，实际产量也低于2022年，再加上物流管控的影响，导致当年产品出库受到一定影响，全年销售收入较低；

2021年生产的番茄酱在2022年前三季度继续销售（其中第二季度考虑市场价格正在上升，标的公司第二季度没有出货），2022年第三季度内，新的生产季开始，2022年产的番茄酱也同时开始销售贵金属交收量。由于2022年度产品销量和销售单价均比2021年度上涨，导致2022年销售收入和毛利率均高于2021年度。

其中，2021年第四季度的销售业务实际仅发生在2021年10月，2022年第一季度的销售实际仅发生在2022年3月，由于期间时间间隔较长，番茄酱市场价格上涨较多，导致2022年第一季度毛利率高于2021年第四季度贵金属交收量。

关于番茄酱市场价格变动趋势见问题2之“一”之“（一）”之“2、主要关联交易分析”中“（1）中泰高铁”中部分内容贵金属交收量。

2、小包装番茄制品

单位：万元、%

标的公司的小包装番茄制品主要为面向国内销售者的番茄丁、去皮整番茄、番茄制品礼盒等贵金属交收量。

番茄丁系标的公司自产产品，产品系列包括净含量390g*6罐/箱、净含量210g*48罐/箱、净含量290g*24罐/箱、净含量390g*24罐及净含量2,900g*6罐/箱贵金属交收量。

去皮整番茄系标的自产产品，型号包括净含量290g*24罐/箱及净含量390g*24罐/箱两个品类贵金属交收量。

番茄制品礼盒系标的公司将外购番茄制品和自产番茄丁混合包装后在出售的礼盒产品，每盒包括2罐净含量为850g/罐的外购番茄酱、2罐净含量为400g /罐外购番茄丁、10罐净含量为210g/罐的外购番茄丁、2罐净含量为390g /罐自产番茄丁贵金属交收量。

由于2021年内番茄丁产线仍处于调试期，番茄丁和去皮整番茄产量较低，导致小包装番茄制品收入较低贵金属交收量。

2022年前三季度主要销售2021产季剩余存货；第三季度为生产季，但受限于当地临时交通管制，当季销售量较少；第四季度物流管控放松，标的公司产品出库量较大贵金属交收量。

2022年第四季度销售的小包装番茄制品主要为2022产季的自产番茄丁，由于2022年度标的公司番茄丁产品线产量较2021年度大幅增加，单位生产成本较2021年度大幅降低，导致第四季度毛利率上涨较多贵金属交收量。

3、贸易业务（总额法）

单位：万元、%

2021年度，标的公司贸易业务规模较小，相关产品于2021年4月购入，并其中大部分在当年6月、9月和11月出售，相关销售均以美元计价，销售价格为购销双方结合对未来市场价格走势的预期协商确定的结果贵金属交收量。虽然2021年下半年大桶番茄酱出口均价开始上涨，但由于美元对人民币汇率持续下降，最终换算成人民币核算后，标的公司2021年度贸易业务毛利率为负数，毛利为-25.90万元。

2022年度，番茄酱市场价格整体处于上涨阶段，根据当年掌握的客户需求，标的公司完成的贸易业务规模较2021年度增加较多贵金属交收量。

4、贸易业务（净额法）和代理服务业务

报告期内贵金属交收量，标的公司部分贸易业务应当以净额法确认收入，此外，标的公司还从事主要收取服务费模式的代理服务业务，具体情况如下：

（1）贸易业务（净额法）

单位：万元、%

（2）代理服务业务

单位：万元、%

（二）贸易业务和代理服务的盈利模式分析

1、贸易业务

报告期内，标的公司贸易业务存在全额法和净额法两种核算方式，业务开展模式均涉及三方（上游供货方、标的公司和下游客户），针对具体业务，根据销售合同条款、货物实际流转情况判断标的公司在向下游客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断标的公司在交易中的身份是主要责任人还是代理人：标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，标的公司为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入，否则，标的公司为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额贵金属交收量。判断标的公司是否控制商品的主要依据为标的公司是否在某段时期内实际承担货物的保管责任，并承担相应的货物毁损灭失风险。

2、代理服务

代理服务主要指代理出口业务，根据标的公司与上游供货方的合同约定,标的公司将货物销售给供货方指定的国外客户，并在收到国外客户全额货款后以及收回退税款后才分两次向供货方支付采购款；交易中需要上游供货方对货物进行中信保投保；汇率浮动造成的损失由供方承担；货物质量问题造成的索赔由供方承担贵金属交收量。基于上述合同约定和相关业务实际执行情况，判断标的公司在相关交易中为代理人角色，提供代理销售服务，应当按照收取的服务费确认收入。

二、说明报告期内新粮艳阳天采用总额法和净额法确认收入的贸易业务内容、金额贵金属交收量，采用不同收入确认方法的依据及合理性；

标的公司报告期内的贸易业务按总额法和净额法确认收入情况如下：

单位：万元

标的公司的贸易业务主要外番茄酱贵金属交收量，根据标的公司在交易中是否控制存货，分别按照总额法和净额法两种方法核算：

总额法核算的业务模式为：标的公司采购完成后对相关产品进行暂时保管，接到客户发货通知后由标的公司组织运输公司运输或由客户自提，在标的公司向客户转让商品前，商品的控制权仍归属于标的公司贵金属交收量。

净额法核算的业务模式为：标的公司向上游供应商采购后，由供应商负责产品的保管和存放，与下游客户签订销售合同后，由客户到供应商处自提或由第三方运输公司到供应商处提货并运输，标的公司在销售过程中未获取商品的控制权贵金属交收量。

根据新收入准则相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易的身份是主要负责人还是代理人贵金属交收量。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要负责人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

标的公司相关核算方法符合企业会计准则的规定贵金属交收量。

三、说明标的公司贸易业务的销售路径，物流与资金流的匹配情况，相关客户采购后的销售或使用情况、退换货情况，是否存在相关产品在各生厂商、贸易商之间循环销售却未实现终端销售的情形贵金属交收量。

报告期内，标的公司贸易业务销售路径为标的公司与供应商签订采购合同，由标的公司或供应商负责产品存放保管，后续根据合同条款由标的公司或供应商组织产品运输至客户指定地点，或由客户上门自提贵金属交收量。

根据相关销售合同、发票、货权转移确认单、银行流水、收货确认单、装货单等资料，标的公司贸易业务的物流与资金流能够匹配贵金属交收量。

报告期内，标的公司贸易业务不存在退换货情形贵金属交收量。

独立财务顾问和会计师对报告期内标的公司向贸易商销售的情况进行了核查，获取了销售合同、发票、银行流水、出库单（如有）、运输单据（如有）、货权转移确认单和签收单贵金属交收量。同时针对贸易业务下游销售情况进行了穿透（2021年度2家，占当年营业收入比例为56.99%，占当年向贸易商销售的收入比例为100.00%；2022年度7家，占同期营业收入比例为54.10%，占当年向贸易商销售的收入比例为79.24%），相关客户分别提供了向下游销售有关的合同、报关单或发票以及销售情况文字说明等资料，标的公司相关贸易业务的真实性可以确认。

独立财务顾问和会计师也核查了报告期内标的公司贸易业务对应的货物来源情况，不存在标的公司采购的贸易货物销售给下游后，又流转回标的公司的情况贵金属交收量。

综上所述，标的公司报告期内的贸易业务物流和资金流能够匹配，相关业务真实发生，未发现有相关产品在各生厂商、贸易商之间循环销售却未实现终端销售的情形贵金属交收量。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查贵金属交收量，独立财务顾问认为：

1、报告期内贵金属交收量，标的公司主要业务正常运转，贸易业务和代理服务分别通过产品购销价差和收取服务费的方式进行盈利，与实际情况相符；

2、报告期内标的公司采用总额法和净额法分别确认收入的贸易产品相同贵金属交收量，贸易业务模式存在差异，主要根据企业是否为主要责任人还是代理人为标志进行区分，相关处理符合《企业会计准则》要求，具有合理性；

3、标的公司报告期内的贸易业务物流和资金流能够匹配，相关业务真实发生，未发现有相关产品在各生厂商、贸易商之间循环销售却未实现终端销售的情形贵金属交收量。

（二）会计师核查意见

1、报告期内贵金属交收量，标的公司贸易业务和代理服务分别通过产品购销价差和收取服务费的方式进行盈利；

2、报告期内贵金属交收量，标的公司以主要责任人还是代理人进行区分总额法和净额法的确认收入依据，符合《企业会计准则》要求，收入确认方法是合理的；

3、标的公司报告期内的贸易业务物流和资金流能够匹配，相关业务真实发生，未发现有相关产品在各生厂商、贸易商之间循环销售却未实现终端销售的情形贵金属交收量。

问题2：

报告书显示，标的公司2022年关联采购金额8,045.76万元，占采购总额的47.72%，2021年关联采购金额4,339.85万元，占采购总额的43.07%；标的公司2022年关联销售金额2,030.30万元，占主营业务收入的14.30%，2021年关联销售金额245.43万元，占主营业务收入的9.65%贵金属交收量。报告期内，标的公司的番茄丁和番茄制品礼盒主要销售给中泰集团及其控制的其他企业作为员工福利，因此形成较大规模的关联销售。

你公司2022年年报显示，2022年你公司向标的公司销售金额11,511.89万元，向交易对手方新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称“中泰农业”）销售金额7,964.60万元贵金属交收量。

此外，报告书显示，本次的交易对方之一新疆艳阳天及其实际控制人李世新、沈红夫妇控制的公司存在与上市公司及其子公司经营相同或相似业务的情形贵金属交收量。

请贵金属交收量你公司：

（1）结合标的公司关联交易占同类交易比重等情况贵金属交收量，说明关联销售与采购对新粮艳阳天独立性和业绩稳定性的影响，在此基础上说明新粮艳阳天是否对关联销售与采购存在重大依赖；

（2）结合上述关联销售与采购的主要合同条款、价格及付款条件等情况贵金属交收量，并对比新粮艳阳天与第三方之间的同类交易的相关情况，说明前述事项是否存在较大差异，在此基础上说明上述关联交易是否具有必要性，定价是否公允；

（3）结合本次交易前后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施贵金属交收量，说明本次交易完成后是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）（以下简称《重组管理办法》）第四十三条第一款第一项的规定；

（4）说明报告期内标的公司向中泰集团及其控制的其他企业销售番茄丁和番茄制品礼盒作为员工福利的关联销售是否具有可持续性贵金属交收量，如否，说明是否将对新粮艳阳天持续盈利能力产生重大影响，并进一步说明采用收益法评估时是否考虑该情形；

（5）结合李世新、沈红夫妇控制的公司与新粮艳阳天构成同业竞争的具体情况贵金属交收量，包括但不限于标的公司与同业竞争企业的相关客户、供应商重叠情况，标的公司与同业竞争企业在资产、人员、财务、业务方面是否保持独立等，说明拟解决同业竞争的相关安排能否有效解决同业竞争问题，是否符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定；

（6）结合报告期内上市公司向标的公司的销售情况，详细说明该部分销售收入对上市公司备考合并利润表的影响，进一步说明评估时是否考虑该情形贵金属交收量。

请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（4）（6）进行核查并发表明确意见贵金属交收量。

回复：

一、结合标的公司关联交易占同类交易比重等情况贵金属交收量，说明关联销售与采购对新粮艳阳天独立性和业绩稳定性的影响，在此基础上说明新粮艳阳天是否对关联销售与采购存在重大依赖；

（一）关联采购对标的公司独立性及业绩稳定性不构成重大影响贵金属交收量，不存在对关联方的重大依赖

1、报告期内关联采购概况

报告期内贵金属交收量，标的公司关联采购主要为大桶番茄酱的贸易业务形成的采购，运费、生产所需的加工设备及用作中泰集团及其控制的其他企业的员工福利的小包装番茄制品，标的公司关联采购总体情况如下：

单位：万元

2、主要关联交易具体分析

报告期内贵金属交收量，标的公司的关联采购主要集中于中泰高铁、中泰香港、新疆艳阳天等公司，主要关联采购交易背景如下：

（1）中泰高铁

标的公司报告期内向中泰高铁采购大桶番茄酱产品，主要系下游客户向标的公司提出采购需求，标的公司为增大业务规模，提升市场影响力，因此向中泰高铁采购大桶番茄酱产品，标的公司与中泰高铁在2022年番茄产季未继续发生关联交易，相关贸易业务已终止贵金属交收量。

报告期内贵金属交收量，标的公司自中泰高铁采购向下游销售的情况如下：

单位：万元

注：采购总额中含装卸费、仓储费

2021年度标的公司自中泰高铁采购向下游销售的毛利为-25.89万元，占当期毛利总额的比例为-20.41%，主要系新疆大桶番茄酱主要以出口为主，番茄酱的境外销售主要以美元进行定价、结算，由于2020年下半年至2021年末，美元兑人民币汇率持续走低贵金属交收量。2021年2月价格为775美元/吨，随后波动下行，直至2021年9月达到787.99美元/吨，超过2021年2月份出口均价。

2020年1月至2022年12月中国大桶番茄酱月度出口均价走势如下图：

2020年1月至2022年12月美元兑人民币即期汇率走势如下图：

鉴于2021年番茄酱出口均价走势及汇率波动的状况贵金属交收量，2021年番茄酱人民币交易价格呈现先下降、后上升的趋势，2020年1月至2022年12月出口均价如下图：

2021年4月，新粮艳阳天采用支付预付款方式从中泰高铁处采购3,005.39吨番茄酱，采购均价为4,911.50元/吨，主要参考历史交易价格确定（同期海关出口均价4,939.61元/吨）贵金属交收量。当时预期未来能够获利，后续由于汇率下行等预期外因素导致相关商品销售毛利为负。

此外，由于当时标的公司流动资金储备较少，为了尽快筹备2021年番茄生产季所需的流动资金，虽然市场价格不及预期，标的企业仍然决定尽快销售该笔番茄酱，以实现资金回笼贵金属交收量。标的公司先后于2021年4月、2021年7月、2021年11月与客户签署购销合同，销售单价与同期出口至俄罗斯的均价相对比较接近，与番茄的市场行情相符。

中泰高铁在上述交易中仅作为贸易商提供货源，而非生产商，作为国内第一大番茄产区，新疆地区还存在其他番茄酱生产和贸易企业，中泰高铁的可替代性较高，标的公司对中泰高铁不存在重大依赖；上述已经发生的关联采购对外销售产生的毛利占标的公司同期总毛利的比例低于30%贵金属交收量。综上，预计上述关联交易不会对标的公司独立性和业绩稳定性造成重大不利影响。

（2）中泰香港

报告期内，标的公司在建设阶段向中泰香港采购番茄酱生产线设备为偶发性关联交易，系标的公司为满足生产线建设及生产经营需要而进口番茄加工设备，因当时标的公司流动资金不足，且还需要在番茄酱生产季到来前储备足够资金，标的公司的可用资金不满足外国厂商的账期要求，同时，作为同属于中泰集团的子公司，中泰香港具有相应的采购能力且能够提供一定账期，因此，标的公司决定通过中泰香港采购贵金属交收量。

上述大额采购设备事项在以后年度不会成为日常事项，且随着标的公司盈利情况改善，资金实力也会加强，预计同类交易以后年度持续发生的可能性较低，不会对标的公司独立性和业绩稳定性造成重大不利影响贵金属交收量。

（3）新疆艳阳天

标的公司2021年度向新疆艳阳天采购机械生产设备事项，实质为新疆艳阳天以生产设备等实物对标的公司出资，所出资资产评估值超过约定出资额的部分，作为新粮艳阳天对标的公司的债权，这一交易不会对标的公司独立性和业绩稳定性造成重大不利影响贵金属交收量。

（4）其贵金属交收量他关联采购情况

报告期内，除上述向中泰高铁、中泰香港、新疆艳阳天的关联采购外，其他关联采购金额分别为264.59万元、248.87万元，占当期采购总额的2.63%、1.47%，相关交易具有合理商业理由，且金额逐渐下降，占比相对较小，不存在对关联方的重大依赖贵金属交收量。

3、结论

综上，上述关联采购不会对标的公司独立性和业绩稳定性造成重大不利影响，标的公司对上述关联方不存在重大依赖贵金属交收量。

（二）关联销售对标的公司独立性及业绩稳定性不构成重大影响贵金属交收量，不存在对关联方的重大依赖

1、报告期内关联销售概况

报告期内贵金属交收量，标的公司关联销售主要为固形物含量为28%-30%的自产番茄酱、小包装番茄制品等，关联销售金额分别为245.43万元、2,030.30万元，占标的公司营业收入分别为9.65%、14.30%，标的公司关联销售情况如下：

单位：万元

2、主要关联交易具体分析

（1）新粮集团

报告期内，标的公司向新粮集团销售固形物含量为28-30%的自产番茄酱，主要系新粮集团作为中泰农业全资子公司，根据中泰集团农业板块“贸易先行、产业推动、先建渠道、后建基地”的方针，新粮集团从事番茄酱贸易业务，有助于新粮集团增加业务规模，提升市场影响力贵金属交收量。此后，作为交易对方之一，新粮集团出具了减少和规范关联交易的承诺，为履行约定承诺，前述表格所列2022年销售业务完成后，截止2022年末，新粮集团未与标的公司继续发生同类业务。

（2）中泰农业

报告期内贵金属交收量，标的公司向中泰农业销售番茄制品礼盒、番茄丁等小包装番茄制品，作为员工福利用品，具体情况如下：

（3）中泰集团其贵金属交收量他子公司及标的公司董监高

报告期内，标的公司还向除了中泰农业之外的中泰集团其他子公司销售小包装番茄制品，均作为员工福利用品贵金属交收量。此外，标的公司董监高也少量采购标的公司番茄制品。

3、关联销售业务产生毛利情况

标的公司报告期内对关联方销售番茄制品产生毛利情况如下：

单位：万元

根据上表，2021年和2022年内，标的公司相关关联销售产生毛利金额分别为105.47万元、885.14万元，占当年毛利总额的比例分别为83.15%、33.37%贵金属交收量。

2021年关联销售贡献毛利占比较高，主要是由于当年标的公司处于业务拓展期，小包装番茄制品和大桶番茄酱的销量和销售收入均较低，当年客户集中度较高，其中小包装番茄制品主要作为员工福利销售给关联方，销售定价参考零售价格导致且该品类毛利率高于大桶番茄酱，最终导致关联销售（作为员工福利用品的小包装番茄制品销售）产生毛利占比较高贵金属交收量。

2022年，随着标的公司产品产量、销量、客户群体以及收入规模的扩大，虽然小包装番茄制品贡献的毛利金额较2021年度有所增长，但其占比降低到了28.02%，该比例较2021年大幅降低贵金属交收量。

2022年内关联销售产生毛利总体占比为33.37%，除上述关联销售小包装番茄制品产生的毛利外，标的公司向新粮集团销售大桶番茄酱产生毛利141.69万元，占当年总毛利的比例为5.34%贵金属交收量。根据新粮集团所出具的规范和减少关联交易的承诺，该交易发生后截至2022年末，新粮集团未再与标的公司发生同类业务。

在以后年度，随着标的公司1.5万吨番茄丁生产线产能逐渐释放，以及和上市公司的整合效应逐步发挥作用，预计标的公司收入规模和客户群体将进一步扩大，再结合新粮集团和中泰农业为所出具的减少和规范关联交易的承诺，预计关联销售对标的公司的业绩影响将在2022年数据的基础上进一步降低贵金属交收量。

4、结论

2021年和2022年，上述关联销售产生收入占标的公司同期营业收入的比例分别为9.65%和14.30%，该占比较低贵金属交收量。关联销售产生毛利占标的公司当期毛利总额的比例分别为83.15%和33.37%，该占比较高，主要是由于2021年标的公司设立之初，业务规模较小所致，随着标的公司收入规模扩大，关联销售贡献的毛利占比在报告期内显著下降。未来年度，随着标的公司番茄丁产线的产能释放，以及和上市公司的整合效应逐步体现，预计关联交易占比将进一步降低。报告期内已经发生的关联交易具有真实交易背景且定价公允，相关交易对标的公司独立性及业绩稳定性不构成重大影响，标的公司不存在对关联方的重大依赖。

二、结合上述关联销售与采购的主要合同条款、价格及付款条件等情况贵金属交收量，并对比新粮艳阳天与第三方之间的同类交易的相关情况，说明前述事项是否存在较大差异，在此基础上说明上述关联交易是否具有必要性，定价是否公允；

（一）关联采购分析

1、主要合同条款情况

标的公司关联采购主要合同条款对比如下：

注：标的公司在报告期内向新疆艳阳天采购加工设备主要系新疆艳阳天在标的公司成立时用于出资的实物资产及土地使用权在经过评估后超过用以出资的部分，价格通过评估确定贵金属交收量。

标的公司与关联方、非关联供应商主要合同条款无实质性差异，采购价格参考市场价格协商确定，付款条件系交易双方参考交易规模、市场惯例等协商约定贵金属交收量。

2、关联采购价格是否公允

（1）向中泰高铁的采购

1）2021年采购价格是否公允

标的公司主要依据当时市场价格与中泰高铁协商确定采购价格贵金属交收量。同期（2021年4月）标的公司仅向中泰高铁开展外购番茄酱贸易业务，2021年其他贸易采购均发生于当年12月，因2021年番茄酱价格波动较大，采购时间间隔差距较大，不具备可比性。经查询同期海关出口均价，与标的公司采购价格比较如下：

标的公司2021年向中泰高铁采购价格对比当期海关出口均价差异-0.57%，不存在明显差异贵金属交收量。

2）2022年采购价格是否公允

2022年标的公司向中泰高铁采购的番茄酱价格与同期其贵金属交收量他采购价格对比如下：

根据上表，标的公司向中泰高铁采购7,250.71万元的番茄酱，中泰高铁采购价格分别与五家渠尚益、番茄熟了价格差异3.06%、-2.87%，不存在明显差异贵金属交收量。

查询同期海关出口均价贵金属交收量，与标的公司采购价格的比较如下：

标的公司2022年向中泰高铁采购价格对比当期海关出口均价差异-4.71%，不存在明显差异贵金属交收量。

（2）向中泰香港的采购

报告期内贵金属交收量，标的公司向中泰香港采购进口设备，具体采购设备和价格情况如下：

中泰香港采购的设备供应商均为CFT S,p.A意大利卡泰利食品技术有限公司，该品牌系中泰香港通过议标方式确认设备商，并通过中泰集团审批，选取CFT公司主要系该公司能够提供完整工艺支持，是全球领先的番茄设备制造商，拥有充足的生产能力和全套的番茄加工设备，交货期能够满足公司需求贵金属交收量。标的公司向中泰香港采购价格依据CFT S.p.A、Ing.Rossi、Buschetto S.r.l三家供应商多轮报价，在考虑一定利润率、保费等因素的基础上进行定价，根据中泰香港提供的文件，CFT向中泰香港的最终报价为268万欧元，根据同期人民币兑欧元价格，1欧元兑7.8853元人民币，相关生产线的人民币预估值为2,113.26万元，中泰香港销售相关设备的毛利率约为2.47%。

（3）向新疆艳阳天的采购

标的公司在2021年向新疆艳阳天采购加工设备主要系新疆艳阳天在标的公司成立时用于出资的实物资产及土地使用权在经过评估后超过用以出资的部分贵金属交收量。超额部分已于2021年6月2日经中联资产评估（中联评报字【2021】第1610号），同时，该评估报告已经中泰集团备案，备案编号为新中泰产权备【2021】003号）。对于2022年补充入账资产，已于2022年5月20日经中联资产评估（中新评报字【2022】第032号），交易价格具有公允性。

（4）其贵金属交收量他关联采购

除中泰高铁、中泰香港以及新疆艳阳天之外，报告期内标的公司还存在向蓝天物流等其他关联方采购运输服务、采购煤炭、采购番茄红素等交易，相关交易参照市场价格协商定价，价格公允且具有必要性贵金属交收量。

3、结论

综上，报告期内标的公司发生的关联采购业务具有必要性，且价格公允贵金属交收量。

（二）关联销售分析

1、主要合同条款情况

注：小包装番茄制品包含番茄制品礼盒、番茄丁、去皮整番茄等产品贵金属交收量。

标的公司与关联客户、非关联客户主要合同条款无实质性差异，销售价格参考市场价格进行协商后确定，付款条件系交易双方参考交易品类、市场惯例等协商约定贵金属交收量。

2、关联销售定价是否公允

关于标的公司关联销售价格公允性贵金属交收量，分析如下：

（1）新粮集团

标的公司当期销售价格以海关出口均价为基础，考虑运费、浓度、产地、生产日期、同类产品市场供应情况等多种因素后，与客户最终协商确定贵金属交收量。选取关联销售发生当月内标的公司对其他客户的销售情况进行比对分析，具体情况如下：

由上表可见，标的公司对外销售产品的价格与同期海关出口均价差异通常不超过5%，价格差异较小；标的公司相邻月份内销售的番茄酱均为外购代理出口业务对应的浓度36%-38%的番茄酱，但标的公司向新粮集团销售的番茄酱为28%-30%浓度的番茄酱，上表中用浓度对价格进行换算，换算后标的公司向新粮集团销售价格与当月向其他客户的销售价格、同期海关出口均价比对，不存在明显差异，因此，标的公司对新粮集团的关联销售价格具有公允性贵金属交收量。

（2）中泰集团及其控制的其贵金属交收量他企业（员工福利）

报告期内，标的公司向中泰集团及其下属企业销售番茄制品，相关企业用作员工福利贵金属交收量。具体情况如下：

1）相关交易发生的背景

中泰集团工会下发集团内员工福利采购通知，定价及销售过程严格遵循中泰集团下发的《工会经费管理办法》（新工办【2019】3号）、《关爱员工工作制度》（新中泰工发【2019】39号），中泰集团各个子公司按照价格进行独立采购，由各单位上报的个人员工对福利进行签收贵金属交收量。

新粮艳阳天在报告期内向多家中泰集团旗下子公司销售番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素，主要为满足集团内员工日常工作及节假日福利需求，相关交易具有必要性及合理性贵金属交收量。

2）价格公允性分析

标的公司向关联方销售作为员工福利的小包装番茄制品平均价格对比类似产品在拼多多、天猫、阿里巴巴批发网的市场零售价格的具体情况如下：

注1：一份番茄制品礼盒中包括外购番茄酱850g*2、外购番茄丁400g*2、外购番茄丁210g*10、自产番茄丁390g*2；

注2：标的公司销售部制定的番茄制品礼盒定价为188元/件，后续在临近节假日期间进行优惠打折活动，2022年1月起番茄制品礼盒售价降至148元/件贵金属交收量。番茄制品礼盒的类似产品销售市场销售价格以相近规格产品价格结合重量进行测算。

由上表可见，在终端消费市场中，由于不同厂家利润空间、定价模式等因素不同，相关产品价格分布区间差异较大，标的公司销售的番茄制品礼盒、番茄丁与市场价格接近，标的公司对中泰集团及其控制的其他企业的员工福利的销售价格具备公允性贵金属交收量。

3、结论

综上，标的公司报告期内发生的关联销售具有必要性及公允性贵金属交收量。

三、结合本次交易前后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施贵金属交收量，说明本次交易完成后是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）（以下简称《重组管理办法》）第四十三条第一款第一项的规定；

（一）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

1、本次交易前贵金属交收量，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与石河子宝路食品有限公司发生的产品销售业务，以及部分租赁业务和资金拆借业务贵金属交收量。

（1）采购商品/接受劳务

报告期内贵金属交收量，上市公司向关联方采购商品或接受劳务的情况如下：

单位：万元

（2）出售商品/提供劳务

报告期内贵金属交收量，上市公司向关联方销售商品或提供劳务的情况如下：

单位：万元

（3）关联租赁情况

1）本公司作为出租方

单位：万元

2）本公司作为承租方

单位：万元

（4）关联资金拆借情况

①关联资金拆入

单位：万元

注1：截至2022年12年31日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司拆借资金余额为91,088,807.53元，2022年度产生的利息为5,552,427.09元贵金属交收量。

注2：截至2022年12年31日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆国恒投资发展集团有限公司拆借资金余额为95,000,000.00元，2022年度产生的利息为4,132,500.00元贵金属交收量。

②关联资金拆出

报告期内，上市公司不存在向关联方拆出资金的情形贵金属交收量。

2、本次交易后贵金属交收量，上市公司的关联交易情况

根据中兴财光华会计师出具的《审阅报告》贵金属交收量，本次交易完成后，上市公司关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务

报告期内贵金属交收量，上市公司向关联方采购商品或接受劳务的相关情形如下：

单位：万元

（2）出售商品/提供劳务

报告期内贵金属交收量，上市公司向关联方销售商品或提供劳务的相关情形如下：

单位：万元

（3）关联租赁情况

1）本公司作为出租方

单位：万元

2）本公司作为承租方

单位：万元

（4）关联担保情况

报告期内，上市公司不存在关联担保的相关情形贵金属交收量。

（5）关联资金拆借情况

1）关联资金拆入

单位：万元

注1：截至2022年12年31日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司拆借资金余额为91,088,807.53元，2022年度产生的利息为5,552,427.09元贵金属交收量。

注2：截至2022年12年31日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆国恒投资发展集团有限公司拆借资金余额为95,000,000.00元，2022年度产生的利息为4,132,500.00元贵金属交收量。

注3：截至2022年12年31日，子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司向新疆粮油集团有限责任公司拆借资金余额为0.00元；借款2021年度确认利息支出39.64万元，2022年度本公司确认利息支出111.65万元贵金属交收量。

注4：截至2022年12年31日，新疆粮油集团有限责任公司向子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司转账2,200万元采购3,437吨番茄酱，后出于降低标的公司关联交易规模考虑，双方决定终止本次番茄酱贸易业务贵金属交收量。子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司占用新疆粮油集团有限责任公司资金需承担13.17万元，新疆粮油集团有限责任公司占用子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司需承担21.90万元。

2）关联资金拆出

单位：万元

（6）关联方代缴社保公积金

2021年5月至2021年8月贵金属交收量，由于标的公司职能部门员工办公地点位于乌鲁木齐市，与注册地点不同，为保障员工权益，标的公司委托新粮集团为其代缴社会保险及住房公积金，具体情况如下：

（7）关联方代收番茄原料

上市公司与中泰农业签订《委托收购销售合同》，约定由中泰农业收购番茄销售给新疆中基红色番茄产业有限公司，销售价格为“收购确认价+13元/吨”，截至2022年年末，采购数量17.18万吨，收购鲜番茄金额8,756.82万元，服务费223.35万元，合计8,980.17万元贵金属交收量。

3、本次交易导致上市公司关联交易发生变动的具体情况

（1）关联采购

根据中兴财光华会计师出具的《审阅报告》，本次重组后，关联采购2022年新增32.41万元，主要系标的公司为满足员工福利需求，向中泰农业、新粮集团采购酸奶、哈密瓜汁等员工福利，交易具有必要性、合理性贵金属交收量。

（2）关联销售

根据中兴财光华会计师出具的《审阅报告》贵金属交收量，本次重组后新增的关联销售业务主要为：

1）2022年上市公司向中泰农业销售番茄红素以及标的公司向中泰农业销售番茄丁及番茄制品礼盒合计8,789.33万元，前述交易的发生，主要是由于番茄制品是新疆地区特色农产品，品质好且在日常生活中受众广，符合中泰集团采购员工福利用品的需求，交易双方协商一致达成交易贵金属交收量。相关关联交易价格参考市场零售价格，交易具有必要性、合理性。

2）2022年标的公司向新粮集团销售28%-30%番茄酱，合计884.92万元，该交易主要是由于新粮集团出于扩大业务规模、提升市场影响力的目的而向标的公司采购贵金属交收量。此后，作为交易对方之一，为减少标的公司的关联交易规模，新粮集团已出具减少和规范关联交易的承诺，为履行约定承诺，前述交易完成后，截止2022年末，新粮集团未与标的公司继续发生同类业务。

（3）关联租赁

根据中兴财光华会计师出具的《审阅报告》，本次重组后，新增的关联租赁主要系标的公司向中泰化学租赁办公场所，关联交易金额分别为0万元、14.57万元，租赁价格依据市场、租赁面积等因素确定，具备公允性贵金属交收量。

（4）关联资金拆借情况

根据中兴财光华会计师出具的《审阅报告》贵金属交收量，本次重组后新增的关联资金拆借情况主要为：

1）关联资金拆入

标的公司向新粮集团借款用于日常生产经营，合计4,000.00万元，贷款利率系新粮集团参照同期向非国有独资企业的拆借利率为基础，协商确定，截至《重组报告书》签署日，前述借款均已结清本息贵金属交收量。

新粮集团向标的公司向预付2,200万元采购3,437吨番茄酱，后出于降低标的公司关联交易规模考虑，双方决定终止本次番茄酱贸易业务贵金属交收量。截至《重组报告书》签署日，前述往来款项已结清，新粮集团已出具减少和规范关联交易的承诺，为履行约定承诺，截止2022年末，新粮集团未与标的公司继续发生同类业务。

2）关联资金拆出

报告期内，新粮艳阳天存在配合新粮集团进行转贷的情况，由新粮集团向金谷投资以银行受托支付的方式支付1,650万元，金谷投资于2022年1月27日收到1,650.00万元，并于当日向新粮艳阳天支付1,475.80万元贵金属交收量。新粮艳阳天于2022年1月27日收到1,475.80万元，并于当日向新粮集团支付1,475.80万元。

标的公司向新粮集团拆借资金，主要系为新粮集团日常经营提供资金通道，2022年2月23日，新粮集团、新粮艳阳天、金谷投资签订债权债务转让协议，已明确约定将新粮艳阳天对新粮集团的债权关系转让由金谷投资行使，转贷金额已结清贵金属交收量。

中泰农业已经出具承诺，若因上述贷款行为导致标的公司承受损失的，损失将由中泰农业承担贵金属交收量。

（5）关联方代缴社保公积金

根据中兴财光华会计师出具的《审阅报告》，本次重组后新增的关联方代缴社保事项，主要系标的公司曾委托新粮集团代缴社会保险和住房公积金，但实际成本费用核算方和承担方仍然为标的公司，不存在关联方代垫成本费用的情形贵金属交收量。前述事项已于2021年8月终止，根据标的公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的合规证明并经社保公积金主管部门网站的查询，报告期内标的公司不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关规定而受到行政处罚的情形。

2022年3月开始，由新疆中泰智汇现代服务股份有限公司为标的公司在乌鲁木齐办公人员办理社保及住房公积金缴纳业务贵金属交收量。

（6）关联方代收原料番茄

2022年，上市公司通过中泰农业采购鲜番茄金额8,756.82万元，上市公司确认费用223.35万元，合计8,980.17万元贵金属交收量。该交易的发生的主要背景是：2022年度上市公司为满足生产需要，同时尽可能保障种植户的利益并维护公司形象，尽量缩短鲜番茄采购款结算账期，同时由于2022产季产量较2021产季增加，鲜番茄采购量也较上年增加，上市公司自有资金预计无法满足结算需求，中基健康与新疆中泰农业发展有限责任公司签订了《委托收购销售合同》，委托中泰农业公司按照上市公司需求，以上市公司确认的收购价格收购鲜番茄并支付收购款，之后中泰农业公司将收购的鲜番茄销售给公司各番茄酱加工厂，并在生产季结束后进行原料款的结算。

本次重组完成后，上市公司流动资产将由53,581.53万元提升至100,724.33万元，其中货币资金将由20,747.17提升至53,361.06万元，公司自有资金规模将得到较大幅度提升贵金属交收量。随着重组完成后上市公司和标的公司整合效应逐渐体现，上市公司流动资金紧缺情况将得到进一步缓解，以后年度由关联方代采番茄的需求预计将降低。

（二）规范和减少关联交易的措施

本次交易完成后，对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益贵金属交收量。

此外，六师国资公司和交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天也出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益，具体承诺内容详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）规范关联交易的措施”贵金属交收量。

（三）本次交易完成后是否有利于上市公司减少关联交易

根据前述分析，本次交易导致新增或变动的关联交易均有必要性且价格公允；本次交易完成后，上市公司和交易相关方均制定了规范和减少关联交易的措施，确保后续发生的关联交易符合合理、必要和公允的要求贵金属交收量。因此，本次交易完成后，若上述规范关联交易的措施得到切实履行，预计有利于上市公司规范和减少关联交易。

（四）本次交易完成后是否有利于上市公司增强独立性

本次交易完成后，公司控股股东仍为六师国资公司，实际控制人仍为六师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化贵金属交收量。

上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人贵金属交收量。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定贵金属交收量。

（五）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）（以下简称《重组管理办法》）第四十三条第一款第一项的规定

根据《审阅报告》，本次交易后，上市公司营业收入及利润规模均有所提升，资产负债率大幅度降低，流动比率、速动比率均大幅上升，因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力贵金属交收量。

关于本次交易有利于上市公司减少关联交易和增强独立性参见本回复之“问题2”之“三”之“（三）”；

关于本次交易有利于上市公司避免同业竞争情况的分析参见本回复之“问题2”之“五”；

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）第四十三条第一款第一项的规定贵金属交收量。

四、说明报告期内标的公司向中泰集团及其控制的其他企业销售番茄丁和番茄制品礼盒作为员工福利的关联销售是否具有可持续性贵金属交收量，如否，说明是否将对新粮艳阳天持续盈利能力产生重大影响，并进一步说明采用收益法评估时是否考虑该情形；

（一）标的公司向中泰集团及其控制的其贵金属交收量他企业销售员工福利是否具备可持续性

标的公司向中泰集团及下属企业销售番茄制品礼盒及其他小包装番茄制品作为员工福利，该交易发生的背景在于主要系中泰集团及其下属企业切实存在采购员工过节福利用品的需求，而标的公司的产品属于具有新疆地域特色、品质较好、在日常生活中接受度高的农产品，以前年度发放后员工也较为认可贵金属交收量。采购标的公司的番茄制品作为员工福利，既实现了关怀员工的目的，又体现了中泰集团作为国有企业对新疆自治区特色农业产业的支持。

本次交易完成后，采购标的公司产品作为福利用品的上述客观基础未发生重大变化，在可预见的未来年度内，此类交易有可能继续持续发生贵金属交收量。

（二）标的公司向中泰集团及其控制的其贵金属交收量他企业销售员工福利对持续盈利能力的影响

单位：万元

报告期内，标的公司向中泰集团及其控制的其他企业销售福利用品的金额分别为239.85万元、1,115.42万元，占营业收入比例分别为9.38%、7.81%贵金属交收量。由于标的公司2022年度生产规模及收入规模均较2021年度增大，向关联方销售福利用番茄制品的收入占同期营业收入的比例呈下降趋势。

（下转B706版）

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