南京新街口百货商店股份有限公司 关于子公司受让资产权益暨关联交易的公告

（上接B441版）

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2023年度，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百或公司）实现归属于上市公司股东的净利润426,818,054.70元权益交易。

截至2023年12月31日，母公司可供股东分配利润为458,354,382.14元权益交易。根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：

截至2023年12月31日，公司总股本1,346,132,221股，公司拟以2023年12月31日的总股本数扣除公司回购账户的股份7,000,000股后的股份数量为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.3元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度，以此计算合计拟派发现金红利40,173,966.63元（含税）权益交易。在实施权益分派的股权登记日前公司有权参与分配的股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议权益交易。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）公司所处行业情况和特点

公司主要业务涉及现代商业、健康养老与生物医疗领域，覆盖百货零售、物业租赁、健康养老服务、脐带血造血干细胞储存、细胞免疫治疗以及医疗服务等业务范围权益交易。其中属于大健康业务范围的健康养老、脐带血造血干细胞储存、细胞免疫治疗以及医疗服务业务营业收入占比已达88.54%。

健康养老服务业务方面,未来中国老年人口将持续增长，养老服务需求将随着老龄化加深而不断增加，同时，在经济发展推动下，国民消费能力不断提升，养老服务市场规模也将不断扩大权益交易。相对于不断增长的养老服务需求方面，养老服务供给却存在较大的缺口。尽管2013年国务院发布的《关于加快发展养老服务业若干意见》标志着我国养老产业正式进入发展元年，但至今市场仍缺少养老服务的头部企业。

脐带血造血干细胞存储业务方面，全球干细胞产业规模持续扩大，而我国干细胞产业基础研究位列世界前列，干细胞专利约2,500项，为世界第二权益交易。由于产业起步相对较晚，目前成熟的领域集中在上游的脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞及其他干细胞的采集及贮存，产业链的核心中、下游仍待发展，相对于发达国家我国在总体产业水平有一定差距亦存在巨大空间，国家在2022年印发的《“十四五”生物经济发展规划》及《“十四五”医药工业发展规划》等一系列推动产业加快向中、下游发展的政策将持续带来巨大的发展空间。

细胞免疫治疗业务方面，在全球人口基数持续增加、老龄化加剧等因素促进下，全球医药市场将持续快速增长权益交易。免疫疗法在肿瘤治疗中具有疗效好、毒副作用小和防止复发等优势，该细分领域目前仍处于起步发展期。2017-2022年，我国医药行业研发投入由90亿美元增长至280亿美元，复合年均增长率达25.5%；全球医药行业研发投入由1,450亿美元增长至2,240亿美元。预计2023年我国医药研发投入将达330亿美元，全球占比达14%。随着政策、人口、资金红利的推动，预计后期将延续加速增长态势。

医疗服务业务方面，随着人口老龄化加深，医疗服务需求会进一步加大，随着人民健康意识的提高和可支配收入的增加，医疗服务渗透率将持续提升，这将促进医疗服务市场规模的持续增长权益交易。2019年国家卫健委等十个部门联合印发《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，明确社会办医作为医疗领域民营经济的重要形式和医疗服务体系的重要组成部分，公立医疗机构和社会办医分工合作。至2022年末，民营医院入院人次已占社会入院总人次18.9%。随着人口老龄化问题的出现，中国医疗服务供需关系将面临较大错配，公立医疗体系的运转相对复杂，扩张受限，民营医疗的灵活性可以提供更多支持，整体医疗服务供给增长空间仍大。

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（二）公司所处发展阶段以及盈利水平和资金需求

健康养老服务业务方面，经过多年持续投入，公司的境内养老业务已成为全国性的企业权益交易。海外业务方面，Natali是以色列最大的民营医疗护理服务公司，经过30年的发展，已经形成了成熟的服务标准和一流的服务品质。为抓住国内市场的增长机遇及依托海外市场行业地位的优势，公司的养老产业将在国内市场继续加快布局核心长护险业务城市，打造专业化服务团队，提升专业化服务能力，同时在养老信息化、智能化领域持续投入研发，实现多元化养老服务和数字化解决方案的有机整合。海外市场方面，Natali将通过外延式增长拓展其他海外市场对外输出其在以色列的成功经验，实现业务规模的总体增长。

脐带血造血干细胞存储业务方面，公司相关业务主要为产业上游的存储业务，且业务区域仅在山东省内权益交易。继2022年出现人口负增长，2023年出生人口同样出现急剧下降，存储业务受到一定影响。针对目前业务区域单一、主要收入来源集中的业务结构，为保证公司业务的可持续发展，公司在推进FACT认证之余也不断投入在生产工艺的创新及优化（如近年推出多室保存服务，为储户未来应用使用提供了更灵活的选择）。同时，公司还将加大与医疗机构、科研院所及干细胞企业的合作及相关投入，力争在产业的中、下游发展过程中抓住发展机会。

细胞免疫治疗业务方面，世鼎香港下的Dendreon及南京丹瑞将准备重抓细胞免疫治疗领域发展机遇，为未来业务持续发展所需进行投入权益交易。Dendreon将对现有产品PROVENGE在与口服药（包括新型抗雄激素药物）联合使用方面投入研究，通过联合用药加大PROVENGE在市场渗透范围，为公司带来盈利增长点。Dendreon积极开拓的CDMO业务将为Dendreon提供一个挑选合适产品管线的平台，在与合作伙伴战略发展方向及产品技术具备协同效应的项目上进行外延式战略合作，实现整体的规模增长。南京丹瑞现正处于产品验证阶段，三期临床验证方案于2022年7月底获批，正在积极开展三期临床研究，未来在对入组患者的治疗、研究、跟踪等工作上有较大资金投入。最终PROVENGE产品在中国成功上市后所需要的配套产能及规划中的CDMO业务的开展都将需要持续的资金投入。

为巩固公司在核心业务上的竞争优势，持续深化公司战略，公司拟留存未分配利润用于市场拓展、研发投入、人才储备等方面的投入，这将有利于更好地维护全体股东的长远利益权益交易。

（三）公司现金分红水平较低的原因

鉴于公司近年逐步完成了从百货零售业务的单一业务模式转型到以大健康业务为主业的现实情况，公司大健康业务所涉及的健康养老、脐带血造血干细胞存储以及细胞免疫治疗行业均处在高速发展阶段，为了支持大力拓展公司业务空间，上下游产业链以及增加产品服务品种，不断提升行业地位和影响力，公司2023年度利润分配方案主要是从公司当前资金需求与长远战略发展角度考虑，需要留存适量的现金用于保障公司战略规划的顺利实施，有利于公司长期稳健发展权益交易。

（四）中小股东参与现金分红决策情况

本次利润分配预案将提交至公司2023年年度股东大会审议，并提供网络投票，供中小股东参与并披露中小股东单独计票情况；在股东大会股权登记日前将召开现金分红及业绩说明会，供与中小股东交流权益交易。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将继续用于公司主营业务发展，满足公司各业务板块未来业务发展的资金需求，进一步提高盈利能力和抗风险能力，保持企业持续健康发展，以更优异的经营业绩来回报广大投资者权益交易。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将2023年度利润分配预案提交至公司2023年度股东大会审议权益交易。表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。

（二）监事会意见

公司于2024年4月26日召开的第九届监事会第十五次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》权益交易。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。监事会认为，公司2023年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，此利润分配预案充分考虑了公司盈利状况和未来资金需求，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。

四、风险提示

本次利润分配预案充分考虑了公司2023年度盈利情况、母公司未分配利润结余情况、公司发展阶段及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展权益交易。

本次利润分配预案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议权益交易。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告权益交易。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2024年4月30日

证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2024-012

南京新街口百货商店股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定

部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任权益交易。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月26日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分公司治理制度的议案》权益交易，具体情况如下：

一、公司章程修订情况

上述条款增加和删除后，条款中序号相应调整权益交易。

本次《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议权益交易。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。

二、部分公司治理制度修订情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定权益交易，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况公司拟对部分治理制度进行修订和制定，具体情况如下：

上述需股东大会审议通过的治理制度将提交2023年年度股东大会予以审议，上述治理制度全文详见上海证券交易所网站权益交易。

特此公告权益交易。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2024年4月30日

证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2024-013

南京新街口百货商店股份有限公司

关于募集资金存放和使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任权益交易。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》等有关规定权益交易，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称本公司或公司）特将2023年度募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2017年度非公开发行募集资金的基本情况

1、实际募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会2017年1月11日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]79号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）10,612,492股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金权益交易。根据公司与特定对象签订的《股份认购协议》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于实施利润分配后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金股份发行价格和发行数量调整的说明》，本次非公开发行股票的实际发行数量为10,664,229股，实际发行价格为人民币32.82元/股，募集资金总额人民币349,999,995.78元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币346,499,995.82元已存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：93040154700000179）的人民币账户中。上述资金于2017年5月31日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2017]25号《验资报告》。

2、募集资金本年度使用金额及年末余额

2023年度，收到退回的募集资金支付的预付款175,565,483.88元，永久补充流动资金200,862,516.48元权益交易。2023年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为74,662.17元。截至2023年12月31日募集资金专户余额为零。

具体使用情况如下：单位：元

（二）2019年度非公开发行募集资金的基本情况

1、实际募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会2018年7月16日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1128号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）53,418,803股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金权益交易。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为9.36元/股，发行数量为53,418,803股，募集资金总额为499,999,996.08元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币487,371,996.12元已存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：93040078801400000454）的人民币账户中。上述资金于2019年7月5日到位，业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2019]15号《验资报告》。

2、募集资金本年度使用金额及年末余额

2023年度实际使用募集资金总额71,980,120.82元，截至2023年12月31日募集资金专户余额为零权益交易。

具体使用情况如下：单位：元

注：2022年7月-2023年9月，公司共投入资金10,518,963美元用于PROVENGE在早期前列腺癌应用项目，按照2023年9月30日美元对人民币的中间价7.1798:1，折算成人民币为75，524，050.55元，此项费用业经苏亚金城会计师事务所审计，并出具专项报告《关于PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目2022年7月至2023年9月投入资金情况的专项报告》（苏亚专审[2023]323号）权益交易。上述超出募投资金余额部分支出由公司自有资金投入。

二、募集资金的管理、存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定权益交易。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

2017年6月，就公司2017年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》权益交易。根据相关披露文件，本次募集资金用于养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，其中：养老护理人才培训基地项目由安康通控股有限公司（本公司的子公司）实施，远程医疗分诊与服务平台项目由三胞国际医疗有限公司（本公司的子公司）实施。截至2017年7月31日，本公司已将相关募集资金转账到项目的实施主体，其中：江苏安康通健康管理服务有限公司（安康通的全资子公司，原名“江苏金康信息技术服务有限公司”）25,650.00万元，广州市纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际的子公司）9,000.00万元。2017年8月，本公司与江苏安康通健康管理服务有限公司、招商银行南京鼓楼支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司，签署了《募集资金四方监管协议》，以对江苏安康通健康管理服务有限公司的募集资金专户实施监管管理。2017年8月，本公司与广州市纳塔力健康管理咨询有限公司、招商银行上海曹杨支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》，以对广州市纳塔力健康管理咨询有限公司的募集资金专户实施监管管理。

2019年7月，就公司2019年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》权益交易。

上述募集资金监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题权益交易。

（二）募集资金专户存储情况

1、2017年度非公开发行募集资金

本公司及相关子公司分别在上海浦东发展银行南京新街口支行、招商银行南京鼓楼支行、招商银行上海曹杨支行开设了募集资金专户，截至2023年12月31日，上述募集资金专户中募集资金均使用完毕权益交易。

2、2019年度非公开发行募集资金

本公司在上海浦东发展银行南京新街口支行开设了募集资金专户，截至2023年12月31日，上述募集资金专户中募集资金均使用完毕权益交易。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）2017年度非公开发行募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

（1）养老护理人才培训基地项目：经公司2023年8月24日召开的2023年第二次临时股东大会审议，公司将本项目募集资金12,258.54万元及累计产生的利息费用等余额变更为永久补充流动资金权益交易。截至2023年12月31日，上述金额已实施补充流动资金。

（2）远程医疗分诊与服务平台项目：经公司2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议，公司将本项目剩余募集资金中的7,800万元及累计产生的利息费用等余额变更为永久补充流动资金权益交易。截至2023年12月31日，上述金额已实施补充流动资金。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本期无权益交易。

3、尚未使用的募集资金用途及去向

募集资金本期已使用完毕权益交易。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况权益交易。

（二）2019年度非公开发行募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表权益交易。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

（1）募集资金投资项目预先投入自筹资金情况

为保证本次交易与募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募集配套资金到位前，以自筹资金支付相关中介费用并稳步推进募集配套资金投资项目权益交易。

截至2019年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为230,094,817.81元，其中PROVENGE在早期前列腺癌的应用投入为28,828,365美元，按照2019年11月30日人民币对美元汇率中间价7.0298折算人民币金额为202,657,640.28元；另支付本次交易的中介费用人民币27,437,177.53元权益交易。具体情况如下：

单位：人民币元

上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额230,094,817.81元，业经苏亚鉴[2019]44号《关于南京新街口百货商店股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》鉴证权益交易。

（2）置换募投资金的实施情况

2019年12月27日，公司第九届董事会第二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事及中介机构发表了表示同意的意见权益交易。

上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额230,094,817.81元，公司于2020年1月3日实施了置换权益交易。

3、尚未使用的募集资金用途及去向

募集资金本期已使用完毕权益交易。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况权益交易。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2017年度非公开发行募集资金

公司2023年4月27日召开第十届董事会第二次会议以及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2023年5月25日将上述议案提交2022年年度股东大会审议通过，将远程医疗分诊与服务平台项目剩余7,800万募集资金及累计产生的利息费用等永久补充流动资金，详细情况请查阅2023年4月29日披露的《关于部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-014）权益交易。截至2023年12月31日，已实施补充流动资金。

公司2023年8月7日召开第十届董事会第四次会议以及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并于2023年8月24日将上述议案提交2023年第二次临时股东大会审议通过，将养老护理人才培训基地项目募集资金12,258.54万元及累计产生的利息费用等余额永久补充流动资金，详细情况请查阅2023年8月9日披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-023）权益交易。截至2023年12月31日，已实施补充流动资金。

（二）2019年度非公开发行募集资金

本年度不存在变更情况权益交易。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止2023年12月31日，公司已按照相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形权益交易。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

苏亚金诚会计师事务所认为，南京新百公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》的规定编制，如实反映了2023年度募集资金实际存放和使用情况权益交易。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，华泰联合证券认为：南京新百董事会的专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（上证发[2023]193号）及有关格式指引的规定编制，反映了2023年度募集资金实际存放和使用情况，符合募集资金存放与使用相关的法律法规权益交易。

南京新街口百货商店股份有限公司

二〇二四年四月三十日

附表一：

2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

注：上述金额仅为募集资金本金部分；如包括账户累计节余利息费用，实际补流金额为20,086.25万元，本年度投入募集资金总额实际为20,086.25万元，已累计投入募集资金总额34,677.70万元权益交易。

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

注：上述金额仅为募集资金本金部分，如包括账户累计利息费用远程医疗分诊与服务平台项目实际补流金额为7,806.86万元，养老护理人才培训基地项目实际补流金额为12,279.39万元，总计为20,086.25万元权益交易。

附表二：

2019年度非公开发行募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

注：本期投入6,944.47万元仅指募集资金专户中剩余的本金部分，如包括账户中累计利息费用等本年度投入募集资金总额共计投入7,198.01万元，已累计投入募集资金总额共计48,990.74万元权益交易。

证券代码：60068证券简称：南京新百公告编号：临2024-015

南京新街口百货商店股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任权益交易。

一、关于董事辞职的情况

南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事会于近日收到公司董事杨宇鑫先生递交的辞职报告，杨宇鑫先生因公司工作调整原因，向公司辞去公司董事职务权益交易。

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关规定，辞职申请以送达董事会之日起生效权益交易。杨宇鑫先生辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定要求，不会影响公司及董事会的正常运作。

杨宇鑫先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司及董事会对杨宇鑫先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢权益交易。

二、关于补选董事的情况

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保障公司董事会正常运转，经控股股东推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司于2024年4月26日以现场表决的方式召开了第十届董事会第十会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，拟提名吴刚先生为公司第十届董事会非独立董事补选候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止权益交易。

吴刚先生未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其非独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定权益交易。简历详见附件。

该议案尚需提交至公司股东大会审议权益交易。

特此公告权益交易。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2024年4月30日

证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2024-015

附件：简历

吴刚，男，1977年出生，美国北卡罗莱纳大学公共管理硕士权益交易。历任三胞集团有限公司董事长行政办公室主任、董事长助理，三胞集团执行副总裁、副总裁、高级副总裁、新产业城市运营集团董事长、新消费产业集团董事长，现任三胞集团执行总裁、王府井集团股份有限公司董事，三胞零售及科技平台董事长、三胞医疗产业管理集团董事长；持有本公司股份0股。未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2024-017

南京新街口百货商店股份有限公司

关于子公司受让资产权益暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任权益交易。

重要内容提示:

●南京新街口百货商店股份有限公司子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟以现金受让银丰生物工程集团有限公司位于济南市高新区港兴三路1109号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益（二期产业楼5、6、7、9、10共5层合计9,727.65㎡，以及所属的地下室、车库及其他公共部分），关联交易金额为89,629,818.79元人民币权益交易。

●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组权益交易。

●过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易权益交易。

●本次受让资产权益金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准权益交易。

●公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司受让资产权益暨关联交易的议案》，关联董事生德伟先生回避表决权益交易。

一、关联交易概述

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司或本公司）控股子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称齐鲁干细胞）现研发实验室位于一期实验楼，使用时间已长达13年，面积小，洁净度、温湿度等各项指标均已严重制约研发工作开展，迫切需要提供新的实验室空间，确保研发质量要求权益交易。同时各业务部门员工较多，现办公区域人员拥挤，为实现科学布局，优化各部门之间的沟通和交流，也为进一步加强园区管理，齐鲁干细胞拟以现金受让银丰生物工程集团有限公司（以下简称银丰生物）位于济南市高新区港兴三路1109号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益（二期产业楼5、6、7、9、10共5层合计9,727.65㎡，以及所属的地下室、车库1797.21㎡及其他公共部分）（以下简称本次交易），交易金额为89,629,818.79元人民币。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，银丰生物持有本公司7.19%的股份，为本公司第二大股东权益交易。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易权益交易。

2024年4月26日，公司以现场表决的方式召开了第十届董事会第十次会议，应出席董事10人，实际出席董事10人权益交易。公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，关联董事生德伟先生回避了表决，9名非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）银丰生物工程集团有限公司

1、名称：银丰生物工程集团有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地：山东省济南市高新区

4、办公地址：济南市高新区港兴三路1109号办公楼1009室

5、法定代表人：生德伟

6、注册资本：10,000万元人民币

7、主要股东：银丰投资集团有限公司，股权占比100%权益交易。

8、经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售权益交易。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；保健食品销售；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、银丰生物持有本公司7.19%的股份，为本公司第二大股东权益交易。银丰生物法定代表人生德伟为本公司董事。银丰生物与上市公司的日常关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易属于受让资产权益，交易标的为济南市高新区港兴三路1109号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益（二期产业楼5、6、7、9、10共5层合计9,727.65㎡以及所属的地下室、车库1797.21㎡及其他公共部分）权益交易。

该部分资产权益不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况权益交易。

齐鲁干细胞园区总占地面积22,854㎡，建筑面积37,646.7㎡权益交易。其中，二期产业楼面积26,563.91㎡（包含地上12层和地下1层）,建成于2015年，集办公、实验室、食堂为一体的多功能综合楼。

二期产业楼由齐鲁干细胞和银丰生物共同出资建设，总投资10,095.47万元（不含土地价值），其中银丰生物出资4,000万元权益交易。根据双方签订的《建设项目共建合作协议书》（2013年2月18日）、《建设项目共建合作协议书变更补充协议》（2015年8月26日）及《变更补充协议》（2017年1月16日）等合同最终约定，该楼5、6、7、9、10共5层（合计9,727.65㎡）归银丰生物所有，地下室、车库及其他公共部分按楼层面积进行合理分摊。

（二）交易标的主要财务信息

2023年末持有待售资产账面价值32,351,156.35元（经审计），其中原值35,393,062.09元，折旧摊销3,041,905.74元，无减值权益交易。2024年3月末持有待售资产账面价值32,101,465.52元（未经审计），其中原值35,393,062.09元，折旧摊销3,291,596.57元，无减值。

四、关联交易的定价政策及定价依据

评估目的：公司子公司齐鲁干细胞拟以现金受让银丰生物位于济南市高新区港兴三路1109号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益，需要对该部分资产进行评估，为该经济行为提供价值参考权益交易。

评估对象：济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼的市场价值

评估范围：银丰生物与齐鲁干细胞拟划分资产涉及的济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼

价值类型：市场价值

评估基准日：2024年3月31日

选取的评估方法：收益法

评估结论及其使用有效期：

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，根据中联资产评估集团山东有限公司《银丰生物工程集团有限公司与山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟划分资产价值涉及的济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼市场价值项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2024]第13103号），以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，得出济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼在评估基准日2024年3月31日评估值（含增值税）为20,163.65万元权益交易。因此，银丰生物所属的二期产业楼5、6、7、9、10共5层（合计9,727.65㎡）以及所属的地下室、车库及其他公共部分的评估值为89,629,818.79元。

该评估有效期为：12个月至2025年3月30日截至权益交易。

根据上述评估值，最终确定公司拟购买银丰生物所属的二期产业楼5、6、7、9、10共5层（合计9,727.65㎡）以及地下室、车库及其他公共部分的价格为89,629,818.79元权益交易。

五、协议的主要内容

（一）交易双方

出让人：银丰生物工程集团有限公司

受让人：山东省齐鲁干细胞工程有限公司

（二）计价方式和价款

根据中联资产评估集团山东有限公司《银丰生物工程集团有限公司与山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟划分资产价值涉及的济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼市场价值项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2024]第13103号），双方确定，二期产业楼5、6、7、9、10共5层（合计9,727.65㎡）以及地下室、车库及其他公共部分的价格为89,629,818.79元权益交易。

（三）付款方式及期限

受让人应当在合同签订后10日内支付预付款20,000,000.00元，一层腾退交接完成后5日内支付20,000,000.00元，两层腾退交接完成后5日内支付14,750,000.00元，三层腾退交接完成后5日内支付14,750,000.00元，四层腾退交接完成后5日内支付14,750,000.00元，五层及地下室、车库及其他公共部分区域腾退并交接完成后5日内支付3,379,818.79元，所有楼层腾退并交接完成后7日内支付2,000,000.00元权益交易。

（四）交付时间

出让人应当在协议签订之日起八个月内向受让人交付该资产权益交易。

（五）争议解决方式

双方在履约过程中产生的相关争议，双方应首先友好协商予以解决；双方协商解决不成，任何一方均可到房屋所在地的人民法院诉讼解决权益交易。

（六）合同生效

本合同经双方盖章后生效权益交易。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

为进一步规范园区管理，满足生产、研发及业务发展需要，同时提高员工工作环境与协作效率，齐鲁干细胞有必要受让相应资产权益权益交易。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本公司于2024年4月26日以现场表决的方式召开第十届董事会第十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司受让资产权益暨关联交易的议案》权益交易。董事会在审议本议案时，关联董事生德伟先生依法回避了表决，该议案获得了非关联董事一致通过。

（二）独立董事专门会议审议情况